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Principales caractéristiques des augmentations de capital de XRT

XRT – Second Marché d’Euronext Paris (Code Euroclear : 5458)

Classification FTSE 977 Logiciels

Objectif de l’opération

Les opérations d’augmentations de capital permettront à XRT d’assainir sa structure de bilan en éteignant totalement ses dettes bancaires qui s’élèvent à 13 821 597,40 euros moyennant le paiement de la somme de 6 910 798,70 euros que la Société s’est engagée à verser à ses banques.

Elles permettront de procéder en conséquence à un renforcement des capitaux propres consolidés du Groupe XRT pour un montant d’environ 11 684 000 euros, en intégrant l’effet net de cet abandon.

Le Groupe XRT devrait être ainsi en position de poursuivre sa stratégie sur le marché des applications de gestion de trésorerie.

Titres à émettre

Les opérations d’augmentations de capital de XRT seront soumises à l’autorisation de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de XRT du 26 décembre 2002.

Ces opérations consistent en :

(i) une augmentation du capital social de XRT, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission de 13 477 152 actions nouvelles de 0,40 euro de valeur nominale au prix de 0,46 euro par action, représentant une augmentation de capital, prime comprise, de 6 199 489,92 euros ;

(ii) l’émission de 3 125 000 ABSA réservée à la société E-Capital SA au prix de 0,535 euro chacune représentant une augmentation de capital, prime comprise, de 1 671 875 euros. A chaque action nouvelle est attaché un bon, cinq bons conférant le droit de souscrire à six actions XRT de 0,40 euro de valeur nominale moyennant un prix de 0,55 euro par action.

Afin d’assainir la situation financière de XRT et de réduire le montant du nominal des actions en dessous du prix prévu pour les augmentations de capital ci-dessus décrites, il sera demandé à l’Assemblée Générale des actionnaires, dans un premier temps, de procéder à une réduction du capital social de XRT par voie de réduction de la valeur nominale des actions XRT de 0,50 euro à 0,40 euro. Le capital social sera ainsi réduit d’un montant de 1 684 644,80 euros pour le ramener de 8 423 224 euros à 6 738 579,20 euros par imputation du report à nouveau débiteur à due concurrence.

Les 13 477 152 actions nouvelles émises par voie d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et les 3 125 000 ABSA seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société et porteront jouissance courante.

Conditions de souscription

· L’augmentation de capital par émission de 13 477 152 actions nouvelles de 0,40 euro de valeur nominale est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à raison de 8 actions nouvelles pour 10 actions anciennes et fait l’objet d’un engagement de la société Caravelle SA de souscrire le nombre résiduel d’actions non souscrites à l’issue de la période de souscription. Le Conseil des Marchés Financiers a octroyé le 4 décembre 2002 une dérogation à l’obligation pour Caravelle de procéder à une offre publique obligatoire.

Afin de permettre à XRT, en application de l’article L.225-145 du Code de commerce, de constater comptablement et juridiquement la réalisation de l’augmentation de capital avant le 31 décembre 2002, celle-ci devrait faire l’objet d’un engagement de garantie de bonne fin par Natexis Capital.

Le prix d’émission des actions nouvelles, soit 0,46 euro par action, représente une décote de 9,8% sur la base du dernier cours coté le 20 décembre 2002 de 0,51 euro.

La souscription des actions nouvelles est réservée par préférence aux actionnaires ou aux cessionnaires de leurs droits qui peuvent souscrire uniquement à titre irréductible.

· L’augmentation de capital par émission de 3 125 000 ABSA est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société E-Capital SA, actionnaire de XRT à hauteur de 3,18 % et contrôlée par Monsieur Alain Fraiberger, Président du Directoire de XRT.

L’émission d’ABSA réservée à E-Capital, société contrôlée par le Président du Directoire de XRT, Alain Fraiberger, fait partie intégrante des accords conclus avec Caravelle qui a conditionné son investissement à une augmentation de l’engagement financier de E-Capital dans XRT.

Le prix d’émission des ABSA fixé à 0,535 euro par action a fait l’objet d’un rapport établi par un expert indépendant et d’un rapport du commissaire aux avantages particuliers. Ces rapports figurent respectivement aux paragraphes 4.2.13 et 4.2.15 de la note d’opération.

Calendrier de l’opération

La période de souscription à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription débutera le lundi 6 janvier 2003 pour une période de 10 jours de Bourse s’achevant le vendredi 17 janvier 2003.

La date prévue de publication des résultats de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription est le 27 janvier 2003.

La souscription des ABSA par la société E-Capital sera reçue au siège de XRT au plus tard le 29 décembre 2002 et le versement afférent à cette émission déposé sur un des comptes bancaires de la Société.

Cotation des actions

Les actions nouvelles provenant de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et de l’augmentation de capital par émission d’ABSA réservée feront l’objet d’une demande d’admission à la cote du Second Marché d’Euronext Paris SA (Code Euroclear : 5458).

Il n’existe pas d’autre place de cotation.

La date prévue de cotation des actions nouvelles émises par augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription est le 3 février 2003.

La date prévue de cotation des actions émises dans le cadre de l’émission d’ABSA est le 9 janvier 2003.

Intentions de souscription des actionnaires à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

L’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription a fait l’objet d’un engagement irrévocable par la société Caravelle de souscrire à l’intégralité du solde des actions qui n’auraient pas été souscrites dans le cadre de l’augmentation de capital. Le Conseil des Marchés Financiers a accordé à Caravelle le 4 décembre 2002 une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique obligatoire.

Master Finance, détenteur de 20,43% du capital et de 20,26% des droits de vote, et Jean-Pierre Roumilhac, détenteur de 5,52% du capital et de 5,76% des droits de vote, ont indiqué leur intention de ne pas souscrire à cette augmentation de capital.

E-Capital, détenteur de 3,18% du capital et de 3,15% des droits de vote, qui souscrit à l’émission de capital réservée par émission d’ABSA a indiqué son intention de ne pas souscrire à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Caractéristiques des bons

A chaque action nouvelle est attaché un bon, cinq bons conférant le droit de souscrire à six actions XRT de 0,40 euro de valeur nominale moyennant un prix de 0,55 euro par action.

Les bons seront délivrés sous la forme nominative.

Hors le cas d’une offre publique ou d’une cession de bloc majoritaire où ils pourront être exercés dès l’avis de recevabilité de ladite offre ou garantie de cours par le Conseil des Marchés Financiers, les bons seront incessibles pendant une durée de trois ans à compter de l’Assemblée Générale du 26 décembre 2002 devant statuer sur l’émission réservée d’ABSA, soit jusqu’au 25 décembre 2005.

Les bons ne feront pas l’objet d’une demande d’admission au Second Marché d’Euronext Paris SA.

Les bons seront exerçables à l’issue de la période d’incessibilité décrite ci-dessus et pendant une période de deux ans, soit du 26 décembre 2005 jusqu’au 26 décembre 2007 inclus.

Les bons qui n’auraient pas été exercés avant la fin de la période d’exercice perdront toute valeur et deviendront caducs.

Les bons donneront droit de souscrire à un nombre maximum de 3 750 000 actions XRT.

Les actions émises par exercice des bons feront l’objet d’une demande d’admission à la cote du Second Marché d’Euronext Paris SA (Code Euroclear : 5458) et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société et porteront jouissance courante.

Intermédiaires financiers

Dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, les souscriptions et versements des actionnaires ayant leurs titres au porteur ou nominatif administré seront reçus sans frais auprès de :

NATEXIS CAPITAL

Service du Back-Office

100, rue Réaumur

75002 Paris

Les souscriptions et versements des actionnaires dont les titres sont inscrits en compte « nominatif pur » seront reçus sans frais auprès de :

SOCIETE GENERALE

Département Titres et Bourse

32, rue du Champ de Tir

44300 Nantes

Contact investisseurs

Xavier Haurez

Contrôleur Financier

XRT

Tour Eve

Place Sud – La Défense 9

92806 PUTEAUX

Tél. : (33) 1 46 92 67 37

Fax : (33) 1 46 92 60 60

e-mail : [email protected]

Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires de la note d’opération visée par la Commission des Opérations des Bourse le 23 décembre 2002 sous le n° 02-1268 et du document de référence enregistré par la Commission des Opérations de Bourse le 23 décembre 2002 sous le n° 02-297 sont disponibles sans frais auprès de :

· XRT – Tour Eve, Place Sud, La Défense 9, 92806 PUTEAUX Cedex

Tél : (33) 1 46 92 60 00

· Natexis Capital – 100, rue Réaumur, 75002 PARIS

Tél : (33) 1 42 21 25 25

A propos de XRT (Euronext Paris, second marché, Euroclear 5458), Editeur de progiciels de gestion de la Chaîne de la Valeur Financière.

Les solutions XRT permettent aux entreprises étendues d’optimiser leur chaîne de la valeur financière à travers la rationalisation des processus de gestion du recouvrement client, des paiements, des risques, de la liquidité et de la communication bancaire.

Par opposition aux systèmes de gestion des flux basés sur un suivi comptable, l’offre XRT fournit aux directions financières ainsi qu’aux directions générales une vue en temps réel, basée sur le cash, de la globalité des flux de l’entreprise. Les solutions XRT couvrent l’ensemble des flux liés à l’activité de l’entreprise qu’ils soient issus du c-commerce ou du commerce traditionnel.

La présence internationale du groupe, son expertise et ses alliances avec des éditeurs de logiciels de réputation internationale : JD Edwards, PeopleSoft, SAP… avec des sociétés de premier plan : IBM, Microsoft, Oracle… et avec des banques : BNP-Paribas, Chase, Commerzbank, Crédit Agricole-Indosuez, Caixa Geral de depositos, Fortis, HSBC-CCF, Natexis-Banques Populaires lui ont permis de satisfaire plus de 10 000 clients dans 55 pays.

XRT est membre de TWIST – Treasury Workstation Integration Standards Team -.

Créé en 1983 sous le nom de CERG Finance, XRT a réalisé un chiffre d’affaires de 44,6 M. EUR en 2001 et compte près de 400 collaborateurs.

Pour plus d’information : www.xrt.com

Pierre Perrin-Monlouis
Pierre Perrin-Monlouis
Fondateur de Rente et Patrimoine (cabinet de gestion de patrimoine), Pierre Perrin-Monlouis est un analyste et trader pour compte propre. Il vous fait profiter de son expérience en trading grâce à ses analyses financières et décrypte pour vous les actualités des marchés. Son approche globale des marchés combine à la fois l'analyse technique et l'analyse fondamentale sur l'ensemble des marchés : crypto, forex, actions et matières premières.
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