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Generix – Emission d’Actions à Bons de Souscription d’Actions (ABSA)

GénériX lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription à hauteur de 2.683.604 euros par émission d’actions à bons de souscription d’actions

L’augmentation de capital est une émission en numéraire ou par compensation de créances certaines, liquides et exigibles d’actions à bon de souscription d’actions (ABSA) d’un montant de 2.683.604 euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription, émises au prix unitaire de 4 euros, à raison de 11 ABSA pour 10 actions anciennes, les ABSA portant jouissance au 1er janvier 2002. La période de souscription se déroulera du 4 avril au 17 avril 2003.

Chaque action nouvelle sera assortie d’un bon de souscription d’actions (Bon), 5 Bons permettant de souscrire une action au prix de 6 euros. La période d’exercice de Bons commencera le jour de la livraison des Bons jusqu’au 31 décembre 2004.

Before, MDP, Sofival et l’indivision Desanges se sont engagés à souscrire à la présente émission à titre irréductible et par ailleurs, se sont engagés irrévocablement à souscrire le nombre d’ABSA qui resteraient disponibles à la clôture de la souscription après exercice des droits préférentiels de souscription à titre irréductible chacun à hauteur de leur quote-part respective soit 85,10% pour Before, 7,45% pour MDP, 5,59% pour Sofival et 1,86% pour Indivision Desanges..

Ce communiqué est diffusé sur demande de la Commission des Opérations de Bourse dans le cadre de son règlement 98-07.

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES
DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL

AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

PAR EMISSION D’ABSA

(visa de la COB n°03-177 en date du 21 mars 2003)

EMETTEUR :

Dénomination sociale : GénériX

Classification FTSE : 977 Logiciels

OBJECTIF DE L’OPERATION

Il s’agit d’une opération de recapitalisation qui permettra à GénériX d’assainir sa structure de bilan, en procédant à un renforcement des capitaux propres de GénériX par une émission d’ABSA pour un montant de 2 683 604 euros et en cas d’exercice de la totalité des Bons, pour un montant supplémentaire de 805 080 euros.

En effet, l’exercice 2002 fait ressortir une perte nette de 7,5 millions d’euros pour un chiffre d’affaires de 16,2 millions d’euros.

Le but de cette augmentation de capital est double :

– Assurer la pérennité de la société et lui permettre de poursuivre le développement de son logiciel GENERIX en maintenant l’investissement sur ce dernier pour continuer d’améliorer les fonctionnalités, en particulier autour des modules Retail et Négoce et des portails intranet / extranet e-GX et en poursuivant les efforts d’investissements autour de l’ergonomie du produit en y intégrant des écrans de consultations : relations client, relation commerciale, suivi des ventes, relation fournisseur, suivi des achats, suivi logistique, suivi de la fabrication, consultation des stocks, catalogue web et saisie de commande extranet standard ;

– parachever le financement de la restructuration (dont le coût est de 1,1 M€) et poursuivre le désendettement de la société.

TITRES A EMETTRE

Il sera proposé à l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 25 mars 2003 une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission de 670 901 actions nouvelles de 2,5 euros de valeur nominale assorties chacune d’un bon de souscription d’actions.

Le montant de l’augmentation de capital sera de 2 683 604 euros prime d’émission incluse.

Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2002.

Les bons pourront être exercés du 2 mai 2003 au 31 décembre 2004. Les bons qui n’auraient pas été exercés au plus tard le 31 décembre 2004, perdront toute valeur et deviendront caducs.

5 bons permettront de souscrire 1 action nouvelle au prix unitaire d’exercice de 6 euros.

Les bons feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le Nouveau Marché d’Euronext Paris SA. Ils seront cotés séparément sous le code Sicovam 34433 à compter du 7 mai 2003.

CONDITIONS DE SOUSCRIPTION

Droit préférentiel de souscription :

La souscription des ABSA sera réservée par préférence aux propriétaires des actions existantes qui pourront souscrire à titre irréductible à raison de 11 ABSA pour 10 actions anciennes possédées, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Pour parvenir à cette proportion, un actionnaire a accepté de renoncer par avance à l’exercice du droit préférentiel de souscription attaché à 4 actions.

· Le prix d’émission est de 4 euros par ABSA à libérer en numéraire ou par compensation de créances.

Cotation des droit préférentiels de souscription :

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 4 avril 2003 et négociables sur le Nouveau Marché d’Euronext Paris SA sous le code sicovam 90177 à compter de ce même jour et jusqu’au 17 avril 2003, dernier jour de la période de souscription.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription :

Entre 2,01 et 2,28 euros sur la base du cours de clôture de l’action du 17 mars 2003 soit 7,47 euros et selon la valeur du Bon

CALENDRIER DE L’OPERATION

Assemblée Générale Extraordinaire
25 mars 2003

Publication de la notice légale au BALO
28 mars 2003

Ouverture de la période de souscription –

Début de la cotation du droit préférentiel de souscription

4 avril 2003

Clôture de la période de souscription –

Fin de la cotation du droit préférentiel de souscription

17 avril 2003

Règlement-livraison des actions nouvelles et des Bons
2 mai 2003

Cotation des actions nouvelles et des Bons
7 mai 2003

INTENTION DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

A l’exception des garants (cf. paragraphe suivant), aucun actionnaire n’a déclaré ses intentions.

GARANTS

Before, MDP, Sofival et l’indivision Desanges, actionnaires de GénériX, se sont engagés à souscrire à la présente émission à titre irréductible et par ailleurs se sont engagés irrévocablement à souscrire chacun à hauteur de leur quote-part respective soit 85,10% pour Before, 7,45% pour MDP, 5,59% pour Sofival et 1,86% pour Indivision Desanges, le nombre d’ABSA qui resteraient disponibles à la clôture de la souscription après exercice des droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Présentation de BEFORE

BEFORE est un holding d’investissement constituée en juin 2000, au capital de 31,5 Meuros, actuellement libéré de moitié. Au 31 décembre 2002 (chiffres non-audités) ses capitaux propres s’élèvent à 27,5 Meuros et sa trésorerie nette à 6,3 Meuros. Son endettement financier est nul.

Son président est François Poirier, ancien Directeur Général d’Astorg (groupe Suez). Ses 4 principaux actionnaires sont (avec indication de leur activité présente ou passée) :

· Claude Leoni : fondateur du groupe Spir Communication (presse gratuite)

· Patrick Solvay : actionnaire du groupe Solvay (chimie, pharmacie)

· Michel Ducros : ancien Directeur Général du groupe Epices Ducros

· Georges Tramier : actionnaire du groupe Aubert (puericulture)

Outre sa participation dans Générix, Before est actionnaire de Senimavi, holding de contrôle de la société Léon de Bruxelles, cotée au second marché et détient également des participations dans des sociétés non cotées.

En 2002, Before a investi au total 9,1 Meuros.

Le conseil d’administration de Générix réuni le 28 janvier 2003 a constaté, compte tenu d’une perte nette de l’exercice 2002 qui devrait se situer entre 7 et 7,5 M€, le besoin urgent d’une augmentation de capital et l’impossibilité d’obtenir que celle-ci soit garantie par un établissement financier. Before a donc accepté d’apporter sa garantie.

Ce faisant, elle manifeste sa confiance dans l’avenir de Générix, la qualité de ses équipes et de ses produits, et la réussite de la restructuration engagée fin 2002. Elle agit dans le but de préserver l’intégrité de Générix et ses chances de développement. Elle se réserve d’augmenter ou de diminuer sa participation en fonction des opportunités de marché, mais n’envisage pas actuellement de prendre le contrôle de Generix.

INTERMEDIAIRES FINANCIERS

Les souscriptions et versements des actionnaires ayant leurs titres au porteur ou nominatif administré seront reçus sans frais auprès de :

NATEXIS BLEICHROEDER

Service du Back-Office

100, rue Réaumur

75002 Paris

Les souscriptions et versements des actionnaires dont les titres sont inscrits en compte « nominatif pur » seront reçus sans frais auprès de :

NATEXIS BANQUES POPULAIRES

Production Financière

10/12, avenue Winston Churchill

94677 Charenton le Pont

Les détenteurs de droits préférentiels de souscription devront donner des instructions de souscription et de versements à cet effet auprès de leur intermédiaire financier. Les fonds versés en libération des ABSA seront centralisés par Natexis Bleichroeder – 100, rue Réaumur 75002 Paris.

CONTACT INVESTISSEURS

Monsieur Georges LEBLON

Président Directeur Général

Téléphone : 03 20 41 48 00

Fax : 03 20 41 48 09

E-mail : [email protected]

MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS

Des exemplaires du prospectus composé :

– du document de référence ayant été déposé auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 25 avril 2002 sous le numéro D.02-669,

– de la note d’opération ayant reçu de la Commission des Opérations de Bourse numéro 03-177 en date du 21 mars 2003

sont disponibles sans frais au siège social de GénériX, 9 avenue de la Créativité – 59654 Villeneuve d’Ascq, auprès des établissements désignés pour recevoir les souscriptions ainsi que sur le site internet de GénériX : www.generix.fr.

Avertissement

La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur les observations formulées par les commissaires aux comptes, dans leur rapport d’audit au 30 septembre 2002 et dans leur rapport d’examen limité sur le bilan et le compte de résultat consolidés au 31 décembre 2002, relatives au changement dans l’application de la méthode d’appréhension des ventes de licences et à l’annulation en 2002 de ventes d’une licence de 1,2 MEUR comptabilisé à tort dans les comptes 2001.

Pierre Perrin-Monlouis
Pierre Perrin-Monlouis
Fondateur de Rente et Patrimoine (cabinet de gestion de patrimoine), Pierre Perrin-Monlouis est un analyste et trader pour compte propre. Il vous fait profiter de son expérience en trading grâce à ses analyses financières et décrypte pour vous les actualités des marchés. Son approche globale des marchés combine à la fois l'analyse technique et l'analyse fondamentale sur l'ensemble des marchés : crypto, forex, actions et matières premières.
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