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Assystem – Note d’information émise à l’occasion d’une émission d’Obligations à Bons de Souscription d’Actions Remboursables (” OBSAR “) de 40 millions d’euros

ASSYSTEM, société d’ingénierie industrielle, lance une émission d’OBSAR afin de répondre à ses besoins de financement généraux, notamment en matière de croissance externe.
Le montant de cette émission est fixé à 40.000.000 € .
Le présent communiqué, établi en conformité avec les dispositions réglementaires applicables, reprend les principales caractéristiques de l’émission.
Le prospectus a reçu le visa de la COB n° 03-267 en date du 11 avril 2003.

L’avertissement de la COB suivant figure dans le prospectus :
” La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur les caractéristiques particulières des instruments financiers décrits dans le présent prospectus et notamment sur le fait que la Société :
• pourra, à chaque Date de Paiement des Intérêts, procéder au remboursement anticipé de tout ou partie des Obligations restant en circulation, au pair majoré du Montant d’Intérêts correspondant à la Période d’Intérêt se terminant à la date de remboursement ;
• pourra, à tout moment à compter du 25 avril 2006, et dans l’hypothèse où le niveau du cours de l’action ASSYSTEM le permettrait, décider de procéder au remboursement anticipé des BSAR et devra dans ce cas procéder au remboursement anticipé des Obligations au pair majoré de l’intérêt couru jusqu’à la date de remboursement ;
• devra dans l’hypothèse où au moins 71,84 % des BSAR auraient été exercés à la demande de leurs titulaires ou rachetés et annulés par la Société, procéder au remboursement anticipé des Obligations au pair majoré de l’intérêt couru jusqu’à la date de remboursement ;
• les engagements hors bilan relatifs aux opérations de croissance externe effectuées en 2002 et figurant en note 22.2 des annexes aux comptes consolidés ;
• le fait que 13,80 % des actions composant le capital de la société ASSYSTEM font l’objet de nantissements tels que décrits au paragraphe 3.3.3. du prospectus”

EMETTEUR :

ASSYSTEM est une société d’ingénierie industrielle qui prend en charge de grands projets en maîtrise d’oeuvre ou en accompagnement des maîtres d’ouvrage, que ce soit dans la conception et la réalisation de nouveaux produits ou le déploiement d’un nouvel outil de production.

OBJECTIFS DE L’OPERATION :

L’émission vise à renforcer la structure financière à terme d’ASSYSTEM par création de fonds propres. Les fonds levés seront affectés aux besoins de financement généraux de la Société et entre autre aux opportunités d’acquisitions.

CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS :

• Date d’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire : 5 mars 2003.
• Date de décision du Conseil d’Administration : 9 avril 2003.
• Emission d’Obligations à Bons de Souscription d’Actions Remboursables pour un montant nominal maximal de 40.000.000 € , représenté par 160.000 obligations.
• Date de jouissance : 25 avril 2003.
• Valeur nominale unitaire : 250 € .
• Prix d’émission : le pair, payable en une seule fois à la date de règlement
• Intérêt : Euribor 3 mois – 0,50 % par an, payable trimestriellement à terme échu les 25 juillet, 25 octobre, 25 janvier et 25 avril de chaque année et pour la première fois le 25 juillet 2003.
• Taux de rendement actuariel brut à l’échéance : Marge actuarielle de moins 0,50 % par rapport à l’Euribor 3 mois.
• Amortissement normal : en deux tranches égales les 25 avril 2007 et 25 avril 2008 par remboursement au pair, soit
250 € par Obligation ; soit aux dates de règlement prévues une durée de vie totale de l’emprunt de 5 ans et une durée de vie moyenne de l’emprunt de 4,5 ans
• Amortissement anticipé :

Possible :
> à tout moment, par rachat en bourse ou hors bourse ou par offres publiques ;
> au gré de la Société en totalité ou en partie à chaque Date de Paiement d’Intérêts à compter de 25 avril 2003 jusqu’au 25 avril 2008, à un prix de remboursement anticipé égal au pair majoré du Montant d’Intérêts correspondant à la Période d’Intérêt se terminant à la date de remboursement.
Dans ces deux hypothèses, les Obligations ainsi amorties par anticipation seront imputées proportionnellement sur chacune des deux annuités relatives aux Obligations.

Obligatoire :
> dans l’éventualité où la Société déciderait de mettre en oeuvre le remboursement anticipé des BSAR ou au moins 71,84 % des BSAR auraient été exercés à la demande de leurs titulaires ou rachetés et annulés par la Société ; la Société remboursera la totalité des Obligations en circulation à un prix de remboursement anticipé égal au pair majoré de l’intérêt couru jusqu’à la date fixée pour le remboursement, au plus tard 2 mois après la date de publication de l’avis aux porteurs de BSAR du remboursement des BSAR.

• Exigibilité anticipée en cas de défaut : les Obligations deviendront exigibles en cas de défaut de l’émetteur ou de l’une de ses filiales importantes.

CARACTERISTIQUES DES BSAR :

• Nombre de BSAR attachés à chaque Obligation : à chaque Obligation sont attachés 12 BSAR. En conséquence, il sera émis un nombre maximum de 1.920.000 BSAR.
• Parité d’exercice et prix de souscription : UN BSAR permettra de souscrire UNE (la “Parité d’Exercice”) (sous réserve d’ajustements prévus) action nouvelle ASSYSTEM au prix de 29 € libérable en espèces.
• Période d’exercice : sous réserve des stipulations du paragraphe suivant “Remboursement anticipé des BSAR au gré de l’émetteur” et des conditions de suspension de l’exercice de ces BSAR, les BSAR pourront être exercés à tout moment du 25 avril 2003 au 25 avril 2008 (la “Période d’Exercice”). Sous réserve des modalités de remboursement anticipé des BSAR, les BSAR qui n’auront pas été exercés au plus tard le 25 avril 2008 deviendront caducs et perdront toute valeur.
• Remboursement des BSAR au gré de l’émetteur : la Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment, à compter du 25 avril 2006 jusqu’à la fin de la Période d’Exercice, au remboursement anticipé de la totalité des BSAR restant en circulation au prix de 0,01 € ; toutefois, un tel remboursement anticipé ne sera possible que si la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs au cours desquels l’action est cotée, choisis par la Société parmi les 40 jours de bourse qui précèdent la date de publication de l’avis de remboursement anticipé, des produits (1) du cours de clôture de l’action ASSYSTEM sur le Second Marché d’Euronext Paris S.A et (2) de de la Parité d’Exercice en vigueur à chacune des dates excède 40 € .
• Rachats et annulation des BSAR : possible à tout moment, en bourse ou hors bourse, ou par offres publiques.
Les BSAR rachetés en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques seront ultérieurement annulés.
• Cours de bourse de l’action : la moyenne des cours de l’action Assystem s’établie à 22,04 euros sur les trois derniers mois précédant l’émission et à 21,38 euros sur les six derniers mois. Le cours d’ouverture du 9 avril 2003 est de 26,50 euros. Le prix d’exercice des BSAR de 29 € représente une prime de 9,43 %.

CONDITIONS DE SOUSCRIPTION :

Les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription. Toutefois, la souscription des OBSAR sera réservée par priorité du 14 avril 2003 au 18 avril 2003 inclus aux actionnaires inscrits en compte à l’issue de la journée comptable du 11 avril 2003 à raison de 1 OBSAR pour 32 actions détenues ; cette priorité ne constituera ni un droit négociable, ni un droit cessible.

BUT DE L’ÉMISSION :

Le produit de la présente émission a pour objet de financer des opérations de croissance externe ainsi que l’accroissement du besoin en fonds de roulement.
Les acquisitions réalisées depuis le mois de juillet 2002 ont été financées sur fonds propres.
Aucune part des fonds ainsi levés n’est affectée à l’acquisition des activités du groupe Thales tel que décrite au Chapitre 7 du prospectus, cette acquisition étant financée sur fonds propres.

TYPE DE GARANTIE :

Le service de l’emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l’objet d’aucune garantie particulière.
La souscription des OBSAR ne fait pas l’objet de garantie de placement.

CALENDRIER DE L’OPERATION :

11 avril 2003 Visa de la Commission des opérations de bourse sur la note d’opération
14 avril 2003 Diffusion d’un communiqué de presse par la Société annonçant les conditions de l’émission
14 avril 2003 Ouverture du délai de priorité
15 avril 2003 Publication d’un communiqué de presse
18 avril 2003 Clôture du délai de priorité.
25 avril 2003 Règlement-livraison des OBSAR.

COTATION :

• Les Obligations et les BSAR font l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le Second Marché d’Euronext Paris S.A.. Les Obligations et les BSAR seront cotés séparément.
• Date de cotation : à titre indicatif prévue pour le 25 avril 2003.

AUTRES INFORMATIONS :

Placement : Les OBSAR qui font l’objet d’un placement global seront offertes :
– en France, auprès d’investisseurs personnes morales ou physiques ;
– hors de France, conformément aux règles propres à chaque pays où s’effectue le placement, à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, du Canada et du Japon où aucun placement ne pourra s’effectuer.
Il n’existe aucune tranche spécifique destinée à un marché particulier.
Les ordres de souscription devront être déposés auprès de BNP Paribas et Crédit Agricole Investor Services qui assure la centralisation du délai de priorité.
Droit applicable : droit français.
Intention des actionnaires : la société AREVA, représentant 38,55 % du capital et 40,93 % des droits de vote et Monsieur Dominique LOUIS qui détient 28,91 % du capital et 30,70 % des droits de vote ont fait part de leur intention de ne pas souscrire à la présente émission. Ils se réservent toutefois la possibilité d’acquérir des BSAR.
Nombre maximum d’actions pouvant être créées : 1.920.000, soit une dilution de 27,16 % pour un actionnaire ne souscrivant pas à la présente émission.

INTERMEDIAIRES FINANCIERS :
BNP PARIBAS (Chef de File – Teneur de Livre)
SG Corporate Investment Banking (Chef de File Associé)

CONSEIL DE LA SOCIÉTÉ :
EuropeOffering

CONTACTS INVESTISSEURS :
ASSYSTEM 70 boulevard de Courcelles 75017 PARIS

MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS :

Des exemplaires du prospectus ayant reçu le visa de COB en date du DateVisa sous le numéro n° 03 – 267 sont disponibles sans frais auprès des Chefs de File et Teneurs Associés ainsi qu’au siège social de ASSYSTEM, 70 boulevard de Courcelles 75017 PARIS, sur le site Internet de la COB : www.cob.fr et sur le site Internet de la Société : www.assystem.com

CE COMMUNIQUE NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VALEURS MOBILIERES AUX ETATS-UNIS D’AMERIQUE. DES VALEURS MOBILIERES NE PEUVENT ETRE VENDUES AUX ETATS-UNIS D’AMERIQUE QU’A LA SUITE D’UN ENREGISTREMENT OU DANS LE CADRE D’UNE EXEMPTION DE L’OBLIGATION D’ENREGISTREMENT. ASSYSTEM N’A PAS L’INTENTION D’ENREGISTRER UNE QUELCONQUE PORTION DE CETTE EMISSION AUX ETATS-UNIS D’AMERIQUE NI DE PROCEDER A UNE OFFRE PUBLIQUE AUX ETATS-UNIS D’AMERIQUE. CE COMMUNIQUE NE SERA PAS DIFFUSE AUX ETATS-UNIS D’AMERIQUE ET AUCUNE COPIE DE CELUI-CI NE DOIT ETRE DISTRIBUEE OU ENVOYEE AUX ETATS-UNIS D’AMERIQUE. LA DIFFUSION DE CE COMMUNIQUE DANS CERTAINS PAYS PEUT CONSTITUER UNE VIOLATION DES DISPOSITIONS LEGALES EN VIGUEUR. CE COMMUNIQUE NE DEVRA PAS ETRE
DISTRIBUE AU JAPON. LES INFORMATIONS CONTENUES DANS CE COMMUNIQUE NE CONSTITUENT PAS UNE OFFRE DE VALEURS MOBILIERES AU JAPON.

Publié le 14/04/2003

Pierre Perrin-Monlouis
Pierre Perrin-Monlouis
Fondateur de Rente et Patrimoine (cabinet de gestion de patrimoine), Pierre Perrin-Monlouis est un analyste et trader pour compte propre. Il vous fait profiter de son expérience en trading grâce à ses analyses financières et décrypte pour vous les actualités des marchés. Son approche globale des marchés combine à la fois l'analyse technique et l'analyse fondamentale sur l'ensemble des marchés : crypto, forex, actions et matières premières.
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