19 octobre 2021 Pierre Perrin-Monlouis
LES ACTIONNAIRES DE CONTROLE DE SOMMER ALLIBERT
SE RECENTRENT SUR LES ACTIVITES NON AUTOMOBILES
OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SUR LES ACTIONS SOMMER ALLIBERT AU PRIX DE 57,5 EUROS EN JANVIER 2001
Après avoir étudié différentes options stratégiques, le Conseil de Surveillance de la société Sommer Allibert a approuvé le 24 octobre 2000 la proposition du Directoire visant à rapprocher Sommer Allibert d’une société spécialisée dans les composants automobiles. En conséquence, après sollicitation par le Directoire de divers acquéreurs potentiels pour l’activité automobile, le Conseil de Surveillance a approuvé le projet de rapprochement avec Faurecia et les termes de l’offre publique d’achat visant les actions Sommer Allibert. Cette solution est apparue la plus favorable pour les actionnaires de Sommer Allibert en terme de création de valeur.
Préalablement à l’acquisition par la société Peugeot SA de la société SIT (société holding qui détient 37,9% du capital et 52,9% des droits de vote de Sommer Allibert), les actionnaires de cette dernière rachèteront l’ensemble des activités non automobiles de Sommer Allibert pour un montant évalué à 268,4 millions d’euros. A la demande du Directoire de Sommer Allibert, le cabinet Détroyat Associés a délivré une attestation d’équité sur leur valeur de reprise. Parmi les actifs repris, figure principalement une participation de 73,9 % dans la société allemande de Revêtement Tarkett Sommer dont les actions sont cotées à la Bourse de Francfort. Cette société a été valorisée à 8,56 euros par action, soit 53 % de plus que le dernier cours de bourse. Tarkett Sommer, dont le contrôle direct et indirect n’est pas modifié, ne fera pas l’objet d’une offre publique.
Le schéma retenu, qui vise à combiner les activités de Sommer Allibert et de Faurecia, comprend les éléments suivants :
Achat par la société Peugeot SA, auprès des actionnaires de la société SIT de l’intégralité de leur participation dans cette dernière, pour un montant de 470,1 millions d’euros, valorisant par transparence l’action Sommer Allibert à 57,5 euros.
L’acquisition de la totalité du capital de la SIT donnera lieu à une offre publique d’achat initiée par les sociétés Faurecia et SIT portant sur le solde des actions de la société Sommer Allibert aux mêmes conditions de prix que celles de l’acquisition des actions SIT, soit, par transparence, 57,5 euros par action Sommer Allibert.
Lancement d’une offre publique d’achat par Faurecia sur les actions de SAI Automotive AG non détenues par Sommer Allibert, au prix unitaire de 15 euros par action.
Cette opération a fait l’objet d’un accord signé le 24 octobre 2000 entre, d’une part, les sociétés Peugeot SA et Faurecia, et d’autre part, les actionnaires de la SIT qui ont donné des garanties aux cessionnaires relatives aux risques liés aux activités non automobiles de Sommer Allibert.
La cession de la SIT, soumise notamment à l’accord de la Commission Européenne relatif aux opérations de contrôle des concentrations entre entreprises, devrait intervenir au début de l’année 2001, et sera suivie d’offres publiques d’achat sur les actions de Sommer Allibert et de SAI Automotive AG.
Le Conseil de Surveillance de Sommer Allibert a considéré que ce schéma, présenté par le Directoire, est celui qui crée le plus de valeur pour les actionnaires de Sommer Allibert. Le prix qui sera proposé dans l’offre publique d’achat de 57,5 euros affiche une prime de 21 % par rapport au dernier cours coté et respectivement une prime de 29 % et de 69 % par rapport aux moyennes des cours observés lors du dernier mois et lors des douze derniers mois.
La cession du contrôle de Sommer Allibert ainsi réorganisée, en vue d’un rapprochement avec Faurecia, correspond au meilleur projet pour ses clients, ses collaborateurs et ses actionnaires :
SAI Automotive AG a acquis des positions fortes dans le cockpit, les portes et l’insonorisation de l’habitacle automobile, tandis que Faurecia possède des positions similaires dans le siège. La combinaison des deux compétences, tant dans les composants que dans les modules, apportera un savoir-faire aux clients qu’aucun concurrent n’est capable de présenter de manière aussi complète dans chacune des spécialités. Le nouvel ensemble représentera la seule offre complète d’intérieur véhicule d’origine européenne, l’union des deux sociétés devant permettre également d’accélérer le développement hors Europe, en capitalisant sur les relations commerciales respectives de chaque société.
Les perspectives de développement du nouvel ensemble, la proximité des cultures et des compétences des deux sociétés, une structure d’actionnariat puissante, avec un engagement fort de l’actionnaire principal, sont autant d’atouts de nature à faciliter l’intégration des hommes de chaque société, tout en leur assurant un avenir porteur de projets.
Dans la perspective du dépôt par les sociétés Faurecia et SIT du projet d’offre publique d’achat sur les actions Sommer Allibert, le Conseil de Surveillance de Sommer Allibert s’est également prononcé sur l’intérêt de l’opération pour ses actionnaires, en application de la réglementation boursière:
” Le Conseil de Surveillance estime que le prix proposé de 57,5 euros pour chaque action Sommer Allibert reflète la performance économique de la société et représente pour les actionnaires une valorisation attractive. Le Conseil de Surveillance estime, après avoir pris connaissance de l’attestation d’équité produite par le Cabinet Détroyat Associés sur la cession des activités non automobiles, que les conditions dans lesquelles les actionnaires de contrôle de Sommer Allibert vont reprendre ces actifs sont équitables.
En conclusion de ce qui précède, le Conseil de Surveillance recommande, d’ores et déjà, à l’unanimité aux actionnaires de Sommer Allibert d’apporter leurs titres à l’offre qui sera déposée par les sociétés Faurecia et SIT”.
Nanterre, le 25 octobre 2000
