20 octobre 2021 Pierre Perrin-Monlouis
La oferta supone una valoración total de Endesa de 22.549 millones de euros, es decir, 21,30 euros por acción, con una prima para sus accionistas del 14,8%, respecto al precio de cierre del pasado viernes, y del 19,4% sobre el precio medio de Endesa en los últimos seis meses.
· La oferta consiste en un intercambio de acciones y en un pago en metálico en una proporción del 65,5% y el 34,5%, respectivamente.
· El nuevo grupo será la tercera utility del mundo y la primera compañía de gas y electricidad de España y Latinoamérica, con 16 millones de clientes en Europa y más de 30 millones en todo el mundo.
· Gas Natural SDG acuerda con Iberdrola la futura venta de determinados activos tras la adquisición de Endesa, supeditada al éxito del proceso y dentro del plan de desinversiones previsto en la operación.
· Estas operaciones permiten adelantar los objetivos estratégicos de las compañías, incrementar la competencia efectiva en el mercado energético español y acelerar el proceso de liberalización, con el consiguiente beneficio para accionistas y consumidores.
· Las inversiones previstas por el grupo resultante en el período 2006-2009 ascenderían a 17.000 millones de euros.
El Consejo de Administración de Gas Natural SDG, S.A. acordó hoy, por unanimidad, lanzar una Oferta Pública de Adquisición (OPA) de acciones sobre el 100% del capital de la sociedad Endesa, S.A.
La operación se ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y se remitirá a las autoridades competentes, y consiste en un intercambio de acciones y en un pago en metálico, en una proporción del 65,5% y el 34,5%, respectivamente.
Considerando los precios de cierre a 2 de septiembre de 2005, la ecuación de canje y el pago en metálico equivalen a una valoración de Endesa de 21,30 euros por acción, lo que representa una prima del 14,8% respecto al precio de cierre de Endesa en la misma fecha, y una prima del 19,4% sobre el precio medio de Endesa en los últimos seis meses.
Los accionistas de Endesa que acepten la oferta recibirán como contraprestación 7,34 euros en efectivo y 0,569 acciones de nueva emisión de Gas Natural SDG, por cada acción de Endesa.
La financiación de la operación, en la parte correspondiente a la contraprestación en dinero, ha sido cubierta mediante contrato de préstamo y aval bancario de 7.806 millones de euros, en el que han participado Société Générale, UBS Investment Bank y La Caixa.
Acuerdo con Iberdrola
Las compañías Gas Natural SDG e Iberdrola firmaron hoy un acuerdo para la compraventa de determinados activos de la sociedad resultante de la operación de adquisición de Endesa por parte de la empresa gasista, supeditado al éxito del proceso.
Los activos sujetos a la venta incluyen instalaciones de generación de electricidad, en España y Europa; algunos sistemas de distribución eléctrica en territorio español; y determinadas áreas de distribución de gas que incluyen 1,25 millones de clientes en zonas geográficas de España donde Iberdrola desarrolla su actividad.
La transacción se realizará a precios de mercado, que serán determinados por diferentes bancos de inversión de reconocido prestigio.
Este acuerdo se enmarca en el plan de desinversión de activos eléctricos y gasistas que Gas Natural SDG tiene previsto presentar a las autoridades españolas respecto a la Oferta Pública de Adquisición de acciones de Endesa.
Detalles de la operación
Las nuevas acciones que Gas Natural SDG emita para atender la contraprestación de la oferta serán acciones ordinarias de Gas Natural SDG, que disfrutarán de los mismos derechos económicos y políticos que éstas, desde la fecha de inscripción registral del correspondiente aumento de capital. La parte correspondiente a la contraprestación en dinero ha sido garantizada mediante aval bancario presentado ante la CNMV.
La oferta está condicionada a que Gas Natural SDG alcance el 75% de las acciones que configuran el capital social de Endesa.
Asimismo, la oferta está sujeta a la condición de que la Junta General de Accionistas de Endesa adopte el acuerdo de modificar el artículo 32 de los estatutos de la sociedad, de forma que se suprima toda limitación o restricción en cuanto al número de votos ejercitables por los accionistas de Endesa; de los artículos 37 y 38, de forma que se supriman los requisitos de tipología y composición mayoritaria del Consejo de Administración; y del artículo 42 para que no se requiera condición alguna para ser designado miembro del Consejo de Administración de Endesa o Consejero Delegado, distintas de la no concurrencia de incompatibilidades establecidas en la Ley.
Un nuevo grupo energético, líder a nivel internacional
La nueva compañía será la tercera utility privada del mundo, por número de clientes, y la primera compañía de gas y electricidad de España y Latinoamérica, con 16 millones de clientes en Europa y más de 30 millones en todo el mundo.
El resultado de la operación propuesta por Gas Natural SDG responde a una clara lógica empresarial, ya que permitirá la creación de valor para los accionistas de ambas compañías y el cumplimiento anticipado de sus objetivos estratégicos.
El nuevo grupo será un líder global en los mercados energéticos de gas y de electricidad, que contará con un diversificado portfolio de activos, que constituye una plataforma ideal para aprovechar las oportunidades más atractivas de negocio en los mercados en los que las compañías ya están presentes.
En generación eléctrica, la suma de los activos de ambas compañías, y las desinversiones previstas, permitiría dotarla de un óptimo mix de generación.
Según el diseño de la operación, el nuevo grupo tendrá una sólida estructura financiera, que garantizará la inversión en los negocios regulados y en otros liberalizados de alto valor añadido, y le permitirá mantener sus compromisos de una creciente retribución al accionista.
Mayor competencia efectiva en el sector
Esta operación, junto con la posterior venta de activos, permitirá una sólida vertebración del sector energético español y contribuirá a la creación de una mayor competencia efectiva en estos mercados, por la solidez de sus principales agentes, y por disponer los mismos de un mix de generación equilibrado y competitivo.
Este proceso está en línea con otros movimientos similares que se están produciendo en Europa, y permitirá crear empresas integradas en la gestión de gas y electricidad y con fuerte compromiso de inversión con el objetivo de reforzar los niveles de calidad de servicio y seguridad de suministro para todos los consumidores.
Creación de valor y sinergias
La operación resultante deberá crear valor para los accionistas de la nueva compañía dada su posición competitiva y la lógica empresarial de la transacción. Se espera que la operación permitirá alcanzar sinergias relevantes que permiten un claro ahorro de costes, que según una estimación conservadora supondría hasta 350 millones de euros al año a partir de 2008.
De esta cantidad, aproximadamente la mitad de los ahorros potenciales se derivarán de la integración de plataformas comerciales, call centers, facturación y servicios comerciales y de marketing. Además, se espera una reducción en gastos corporativos y de administración de hasta 85 millones de euros, así como de hasta 90 millones por la integración de los sistemas de información.
Adicionalmente a los 350 millones estimados de sinergias, en el negocio de distribución existe potencial de ahorro en compras y subcontrataciones de servicios. El nuevo grupo tiene la intención de invertir estos ahorros, estimados en aproximadamente 75 millones de euros por año, en continuar mejorando la calidad del servicio regulado.
Oportunidades de crecimiento para el nuevo grupo
Las inversiones previstas por el grupo resultante en el período 2006-2009 ascenderán hasta 17.000 millones de euros, de los cuales, se espera destinar más del 60% a inversiones de generación y distribución en España, con especial énfasis en garantizar la calidad de servicio en el negocio regulado y en el aprovechamiento de oportunidades conjuntas de gas y electricidad.
En este sentido, el nuevo grupo se beneficiará de la posición destacada en el mercado de GNL, a través de la “joint venture” con Repsol YPF, que deberá permitir flexibilidad de suministro, optimización del transporte marítimo y un incremento del negocio de trading. Esto, junto con las centrales de ciclo combinado de Gas Natural (1.600 MW en operación y 1.200 MW adicionales a principios de 2006), permitirá optimizar el parque de generación, que se beneficiará de un mix de combustibles diversificado y de amplia experiencia en gestión de energía. Además se logra una destacada posición en energías renovables, en línea con el recientemente aprobado nuevo Plan de Energías Renovables.
El nuevo grupo nace con la vocación de mantener el liderazgo en el mercado español de la energía, mediante el adelanto de los objetivos estratégicos de Endesa en materia de ciclos combinados, con un suministro de gas natural flexible y competitivo.
De esta forma, el nuevo grupo será líder en potencia instalada en ciclos combinados. La previsión es que la compañía resultante tenga un total de 8.400 MW de potencia instalada a finales del año 2009.
En materia de energías renovables, el nuevo grupo prevé disponer de más de 4.000 MW de potencia instalada en 2009, lo que significaría doblar las cantidades de 2005.
Esta operación debe permitir conseguir un mix de generación óptimo y con una diversificación en la media del mercado español.
En Italia, la buena posición actual de Endesa y Gas Natural, en los mercados de gas y de generación de electricidad, será una plataforma óptima para aprovechar las nuevas oportunidades de crecimiento. Gas Natural SDG tiene previstas compras selectivas con el objetivo de alcanzar más de 700.000 clientes a finales de 2009. Por su parte, Endesa está desarrollando actualmente diferentes proyectos para incrementar su potencia en ciclos combinados. Además, ambas compañías tienen en curso diferentes proyectos de plantas de regasificación.
En Latinoamérica, Gas Natural SDG y Endesa son las compañías de referencia en los mercados de gas y electricidad de las principales capitales, lo que ofrece una excelente plataforma de crecimiento al nuevo grupo.
Organización territorial
El nuevo grupo tendrá su sede social en Barcelona y contará con sedes corporativas en Madrid y Barcelona.
La sociedad resultante tendrá cinco grandes áreas de negocio: Up y Midstream Gas, que incluirá el desarrollo de los proyectos integrados de GNL, la gestión del transporte marítimo y la operación del gasoducto Magreb-Europa; Gestión de Energía y Comercialización Mayorista; Generación Europa; Distribución y Comercialización Minorista Europa; y, por último, Latinoamérica.
Con el fin de acercar más la toma de decisiones a los mercados y a los clientes a los que se prestan los servicios, la nueva compañía tendrá una organización basada en una estructura societaria territorial.
De esta forma, el nuevo grupo mantendrá la estructura territorial de las sociedades de distribución de gas y, adicionalmente, se crearán dos sociedades distintas para la distribución de gas en Catalunya y Madrid.
En generación y distribución de electricidad se creará también una estructura societaria territorial, que incluirá tanto los activos como el personal que desarrolla, opera y los mantiene.
Así, se crearán:
FECSA-ENHER Distribución y FECSA-ENHER Generación
SEVILLANA Distribución y SEVILLANA Generación
ERZ Distribución y ERZ Generación
GESA Distribución y GESA Generación
UNELCO Distribución y UNELCO Generación
Recursos humanos
Esta organización territorial, así como el diseño de toda la operación, cuenta con todo el equipo de profesionales de Gas Natural SDG y de Endesa para conseguir los objetivos estratégicos del nuevo grupo, y para garantizar la adecuada gestión y prestación de los servicios a sus más de treinta millones de clientes.
Barcelona, 5 de septiembre de 2005.
