EduBourseActualitésDanone contrôle 98.4% des actions ordinaires de Numico

Danone contrôle 98.4% des actions ordinaires de Numico

Ce communiqué est un communiqué conjoint de Groupe Danone S.A. (« Danone ») et Royal Numico N.V. (« Numico ») concernant l’offre publique recommandée de Danone sur la totalité des actions ordinaires en circulation du capital social de Numico. Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ou une sollicitation d’offres de vente d’actions. L’ensemble des conditions et termes de l’offre publique recommandée de Danone ont été exposés en détail dans un document d’offre en date du 20 août 2007. Le présent communiqué est un communiqué public au sens de l’article 9b, paragraphe 1 du Décret néerlandais de Supervision des Marchés Financiers (Besluit toezicht effectenverkeer 1995 ; « Bte 1995 »). En dehors des Pays Bas, aucune démarche n’a été entreprise (ni ne le sera) afin de permettre une offre publique dans tout autre pays dans lequel des démarches à cet effet seraient nécessaires. Ce communiqué ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, en tout ou en partie, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, en Italie, et au Japon.

Pour faire suite aux communiqués conjoints des 20 août et 31 octobre 2007, Danone et Numico annoncent conjointement les résultats de la période de réouverture, qui s’est achevée le 23 novembre 2007à 15h00, heure d’Amsterdam (« CET »), de l’offre publique recommandée (l’ « Offre ») pour acquérir toutes les actions ordinaires émises, libérées et en circulation, d’une valeur nominale de € 0,25 chacune, formant le capital de Numico (les « Actions », les porteurs d’Actions étant ci-après désignés les « Actionnaires »).

Durant la période de réouverture, 18 768 047 Actions, représentant 8,40% du nombre total d’Actions en circulation au 23 novembre 2007, ont été apportées à l’Offre. En y ajoutant les Actions apportées et transférées (geleverd) au cours de la période d’acceptation et celles acquises par négociation sur le marché Euronext d’Amsterdam jusqu’au 23 novembre 2007 (non compris), Danone contrôle à présent 219 859 262 Actions représentant 98,40% du capital social global en circulation émis par Numico.

Règlement-Livraison
Comme décrit dans le document d’offre du 20 août 2007 (le « Document d’Offre ») et les communiqués de presse des 20 août et 31 octobre 2007, conformément aux termes et conditions de l’Offre, les Actionnaires ayant apporté leurs Actions à l’Offre durant la période de réouverture recevront le 28 novembre 2007 (la « Date du Règlement-Livraison de la Période de Réouverture ») un montant en numéraire de €55,00 (le « Prix de l’Offre ») en contrepartie de chaque Action valablement apportée à l’Offre (ou, si l’ordre d’apport n’est pas valable, sous réserve que Danone renonce à se prévaloir de son invalidité) et transférée (geleverd). Les intermédiaires habilités par Euronext Amsterdam (les « Intermédiaires Habilités ») sont invités à remettre au plus vite les Actions apportées à ING Wholesale Banking Securities Services, Paying Agency Services, Van Heenvlietlaan 220, 1083 CN Amsterdam, the Netherlands, location code BV 06.01, F +31 20 7979 607 (l’« Agent d’Echange »). Afin d’obtenir la rémunération des Actions apportées à la Date du Règlement-Livraison, les Intermédiaires Habilités doivent remettre les Actions apportées au plus tard à 15h00 CET, à la Date du Règlement-Livraison de la Période de Réouverture.

Retrait de la cote des Actions et procédures de retrait obligatoire
En étroite collaboration avec Euronext Amsterdam N.V., Numico a l’intention de mettre fin à la cotation des Actions sur le marché officiel d’Euronext Amsterdam N.V. dès que possible et en tout état de cause avant le 31 décembre 2007. Danone et Numico informeront le marché en conséquence.

Danone a l’intention d’engager soit une procédure de retrait obligatoire conformément à l’article 2:92a du Code civil néerlandais, soit une procédure d’offre publique de rachat conformément à l’article 2:359c du Code Civil néerlandais, afin d’acquérir toutes les Actions restantes qui n’ont pas été apportées et ne sont détenues ni par Danone, ni par Numico. Cette procédure de retrait obligatoire ou d’offre publique de rachat commencera aussi tôt que raisonnablement faisable.

Obligations Subordonnées Convertibles à 3% venant à échéance en 2010 –– Rachat anticipé et retrait de la cote

A la date du 23 novembre 2007, moins de 0,3% des Obligations Subordonnées Convertibles à 3% de Numico venant à échéance en 2010 (les « Obligations ») restaient en circulation.

Conformément aux Sections 3.2 et 12.8 des termes et conditions des Obligations, Numico a l’intention de racheter dès que possible les Obligations encore en circulation. En étroite collaboration avec Euronext Amsterdam N.V., Numico a également l’intention de mettre fin à la cotation des Obligations sur le marché officiel d’Euronext Amsterdam N.V. dès que possible et en tout état de cause avant le 31 décembre 2007. Numico informera le marché en conséquence.

Document d’Offre et Autres Informations
Le présent communiqué contient des informations sélectionnées et résumées concernant l’Offre et ne remplace pas le Document d’Offre. Les informations comprises dans le présent communiqué ne sont pas exhaustives et le Document d’Offre comprend des informations complémentaires. Pour des informations sur l’Offre, nous vous invitons expressément à vous reporter au Document d’Offre. Afin de se former un jugement éclairé sur l’Offre et le contenu du Document d’Offre, les actionnaires sont invités à lire complètement et attentivement le Document d’Offre et, en cas de doute, à faire appel à un conseil indépendant. Des copies du Document d’Offre, des statuts de Numico, des informations financières intermédiaires relatives à l’exercice social 2007 de Numico, des comptes annuels de Numico pour les exercices sociaux 2006, 2005 et 2004 tels qu’approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de Numico sont disponibles sans frais aux sièges de Numico et de l’Agent d’Echange et peuvent être obtenus en contactant Numico ou l’Agent d’Echange aux adresses indiquées ci-dessous. Ces documents sont intégrés par référence dans le Document d’Offre et en font partie intégrante. Une copie du Document d’Offre est aussi disponible sur les sites de Numico (www.numico.com) et de Danone (www.danone.com).

Koninklijke Numico N.V.
Attn: Investor Relations
P.O. Box 75538
1118 ZN Amsterdam
The Netherlands
Van Heenvlietlaan 220
Tel: +31 (0)20 456 9032
Fax: +31 (0)20 456 8032
Email: [email protected]

Agent d’Echange: ING Bank N.V.
ING Wholesale Banking
Securities Services
Attn: Paying Agency Services
Location code BV 06.01
1083 CN Amsterdam
The Netherlands
Tel: +31 (0) 20 7979 398
Fax: +31 (0) 20 7979 607
Email: [email protected]

Restrictions
Restrictions générales
L’Offre n’est pas faite et les ordres d’apport d’Actions ne seront pas acceptés dans aucun pays dans lequel la réalisation de l’Offre où une telle acceptation ne serait pas conforme à la législation financière ou à toute autre loi ou réglementation en vigueur dans l’un de ces pays, ou nécessiterait un enregistrement, une autorisation ou un dépôt auprès d’autorités de marché qui n’est pas prévu de façon expresse dans le Document d’Offre. Les personnes disposant du Document d’Offre sont invitées à prendre bonne note de ces restrictions et à s’y conformer. Elles sont en outre invitées à obtenir toutes autorisations, approbations ou consentements nécessaires. En cas de violation de l’une des restrictions susmentionnées par une quelconque personne, ni la responsabilité de Danone, ni celle de Numico ou de leurs conseils respectifs ne pourra être engagée.
Toute personne (y compris, un dépositaire, un prête-nom ou un trustee, sans que cette liste ne soit limitative), qui transmettrait ou aurait l’intention de transmettre le Document d’Offre ou tout autre document lié à l’Offre dans un pays autre que les Pays-Bas, est tenue de prendre très attentivement connaissance de la Section 1 (Restrictions et Informations importantes) du Document d’Offre avant de prendre une quelconque mesure. La diffusion du Document d’Offre et de tout autre document lié à l’Offre dans un pays autre que les Pays-Bas peut faire l’objet de restrictions légales. Par conséquent, les personnes disposant du présent document ou de tout autre document lié à l’Offre sont tenues de prendre connaissance de ces restrictions et de s’y conformer. Tout manquement à l’une quelconque de ces restrictions peut constituer une violation de la législation financière en vigueur dans chacun de ces pays.
Si un Actionnaire ou un résident non néerlandais a le moindre doute sur sa situation, il est invité à consulter son conseiller professionnel indépendant ressortissant à sa juridiction.

Etats-Unis, Canada, Australie, Italie et Japon
L’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, en Italie et au Japon et le Document d’Offre ou tout autre document lié à l’Offre ne doit pas être diffusé aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, en Italie ou au Japon, que ce soit par le biais du commerce extérieur ou inter-étatique américain, canadien, australien, italien ou japonais, par l’intermédiaire d’un système des marchés d’échange de titres américain, canadien, australien, italien ou japonais (y compris par la poste, par courriel, fax, télex ou téléphone, cette liste n’étant pas limitative) et l’Offre ne peut être acceptée aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, en Italie et au Japon par l’un de ces biais, moyens ou instruments. Par conséquent, des copies du Document d’Offre ou de tout autre document lié à l’Offre ne sont pas et ne doivent pas être envoyées par courrier ou diffusées par quelque moyen que ce soit aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, en Italie
et au Japon ou à partir de ces pays ou à des dépositaires, trustees ou prête-nom détenant des Actions pour le compte de personnes américaines, canadiennes, australiennes, italiennes ou japonaises et les personnes recevant tout document lié à l’Offre (y compris les dépositaires, prête-nom ou trustees) ne doivent ni envoyer ni diffuser ces documents aux Etats- Unis, au Canada, en Australie, en Italie et au Japon ou à partir de ces pays et une telle diffusion peut invalider tout supposé ordre d’apport à l’Offre.

En outre, pour ce qui est de l’Italie, l’Offre et le Document d’Offre n’ont pas été soumis à la procédure d’autorisation de la Commissione Nazionale per le Societa e la Borsa (CONSOB) conformément au droit et à la réglementation italienne. En conséquence, par la présente, il est précisé aux Actionnaires que dans la mesure où ils sont résidents en Italie et/ou localisés en Italie, l’Offre ne peut être acceptée en ou depuis l’Italie et les acceptations reçues depuis l’Italie seront nulles et ne produiront pas d’effet. Ni le Document d’Offre, ni aucun autre document lié à l’Offre ne peut être diffusé ou mis à disposition en Italie.

Pour toute question éventuelle, merci de contacter :
Royal Numico N.V. Corporate Communications Tél : +31 20 456 9077
Royal Numico N.V. Investor Relations Tél : +31 20 456 9032
Groupe Danone : Press Office Tél : +33 (0)1 44 35 20 75/ +33 (0)1 44 35 39 99
Groupe Danone : Investor Relations Tél : +33 (0)1 44 35 20 76

Pierre Perrin-Monlouis
Pierre Perrin-Monlouis
Fondateur de Rente et Patrimoine (cabinet de gestion de patrimoine), Pierre Perrin-Monlouis est un analyste et trader pour compte propre. Il vous fait profiter de son expérience en trading grâce à ses analyses financières et décrypte pour vous les actualités des marchés. Son approche globale des marchés combine à la fois l'analyse technique et l'analyse fondamentale sur l'ensemble des marchés : crypto, forex, actions et matières premières.
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