19 octobre 2021 Pierre Perrin-Monlouis
Comme le projet en a été annoncé le 10 janvier dernier, Cap Gemini SA a renégocié avec les associés et anciens associés d’Ernst & Young les accords organisant les futures mises sur le marché des actions Cap Gemini émises en mai 2000 à l’occasion de l’acquisition des activités conseil d’Ernst & Young.
Les nouveaux accords sont finalisés et sont en cours de signature ; ils prévoient notamment les dispositions suivantes :
• Cap Gemini SA est chargée de coordonner la préparation et le lancement des opérations de mise sur le marché ;
• la décision de lancer une opération et le choix de ses modalités appartiennent à un Comité composé de deux représentants des associés « audit & tax » d’Ernst & Young et de deux représentants des anciens associés des activités conseil, Comité qui se prononce sur proposition de Cap Gemini SA ;
• Cap Gemini SA, d’une part, et Ernst & Young, d’autre part, prennent leurs dispositions pour interroger régulièrement les détenteurs sur le nombre d’actions qu’ils souhaitent éventuellement céder et les conditions de prix y associées ;
• les ventes d’actions peuvent avoir lieu à tout moment, dans la limite du nombre d’actions qui, selon les accords d’origine, étaient ou devenaient cessibles dans les douze mois de chaque interrogation ;
par conséquent, les parties ne sont plus tenues de respecter les dates de cession prévues dans les accords d’origine ;
• si tout ou partie des titres à céder demeurait invendu 12 mois après l’expression des ordres de vente, l’initiative de leur mise sur le marché reviendrait aux vendeurs ou à leurs représentants, dans des conditions permettant de limiter les perturbations de marché ;
• des dispositions particulières s’appliquent en 2004 et 2005 aux actions détenues par les associés « audit et tax » d’Ernst & Young et leurs firmes afin de leur permettre de céder l’intégralité de leurs actions avant le 23 mai 2005 et de se conformer ainsi aux exigences de la SEC (« Securities and Exchange Commission ») ;
Ces modifications ne changent en rien les modalités selon lesquelles les actions devenaient acquises sans conditions (« lock-up ») aux termes des accords d’origine.
L’ensemble de ces dispositions répond à l’objectif poursuivi par les différentes parties d’assouplir les modalités de cessions d’actions Cap Gemini (tant en terme de volume que de calendrier) dans le cadre d’un processus de vente organisé, aux fins de minimiser les perturbations de marché.
