Pierre Perrin-Monlouis Dernière mise à jour: 20 octobre 2021
Le présent communiqué est un communiqué conjoint entre Hagemeyer N.V. et Kelium S.A.S. qui est publié conformément à la Section 9b(1) du décret néerlandais relatif au contrôle des marchés de valeurs mobilières (Besluit toezicht effectenverkeer 1995) (le Bte 1995). La présente annonce ne constitue pas une offre visant des actions ou des obligations de Hagemeyer N.V.
Il est fait référence au document d’offre daté du 21 décembre (le « Document d’Offre ») relatif à l’offre publique initiée par Kelium SAS sur (i) l’intégralité des actions émises et en circulation d’une valeur nominale de 1,20 euro chacune (les « Actions ») et (ii) l‘intégralité des obligations convertibles subordonnées émises et en circulation qui portent intérêt au taux fixe de 3,50% et arrivent à échéance en 2012 (les « Obligations ») qui composent le capital de Hagemeyer N.V. (l’« Offre ») ainsi que les définitions contenues dans le Document d’Offre.
· A la fin de la Période de Réouverture, qui s’est achevée le 25 mars 2008, un total de 98,67 % des Actions en circulation et 100,00 % des Obligations en circulation de Hagemeyer ont été apportées à l’Offre
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Comme annoncé dans les communiqués du 25 octobre 2007, du 12 novembre 2007, du 23 novembre 2007, du 18 décembre 2007, du 21 décembre 2007, du 20 février 2008, du 22 février 2008 et du 7 mars 2008, Kelium S.A.S. (l’« Initiateur »), une filiale indirecte de Rexel S.A. (« Rexel »), et Hagemeyer N.V. (« Hagemeyer ») annoncent conjointement que pendant la Période de Réouverture (na-aanmeldingstermijn), dont la clôture est intervenue le 25 mars 2008, 17.239.848 Actions qui représentent 2,92 % des actions émises et en circulation qui composent le capital de Hagemeyer N.V. ont été apportées à l’Offre. Ajoutées aux (i) 554.336.810 Actions apportées à l’Offre pendant la Période d’Offre et aux (ii) 10.774.660 Actions déjà détenues par l’Initiateur, ces Actions représentent 98,67 % du nombre total d’actions émises et en circulation.
En outre, pendant la Période de Réouverture, 3.844 Obligations ont été apportées à l’Offre, ce qui représente 2,87 % des Obligations émises. Ajoutées aux 130,121 Obligations apportées à l’Offre pendant la Période d’Offre, ces Obligations représentent 100.00 % du nombre total Obligations émises.
Règlement-livraison
Les Actionnaires qui ont apporté à l’Offre pendant la Période de Réouverture recevront un montant en numéraire de 4,85 euros par Action et les Obligataires qui ont apporté à l’Offre pendant la Période de Réouverture recevront un montant en numéraire de 2.020,83 euros par Obligation en contrepartie de chaque Action/Obligation valablement apportée à l’Offre (ou ayant fait l’objet d’un ordre d’apport non valable, pour autant que l’Initiateur ait renoncé à s’en prévaloir) et livrée (leveren), conformément aux termes et conditions et sous réserve des restrictions à l’Offre, au plus tard le 1er avril 2008 (la « Date de Règlement-Livraison Post Réouverture»). Afin d’éviter toute ambiguïté, le Prix de l’Offre par Obligation exclura tout intérêt dû par Obligation à partir de la Date d’Enregistrement, telle que définie dans les Termes et Conditions des Obligations. En conséquence, cet intérêt payé aux Obligataires à la Date de Paiement des Intérêts, telle que définie dans les Termes et Conditions des Obligations, sera déduit du montant de 2.020,83 euros par Obligation. Pour de plus amples détails, vous êtes invités à vous reporter à la Section 7.1 du Document d’Offre.
Les Intermédiaires Habilités ont reçu instruction de délivrer à l’Agent d’Echange, ABN AMRO Bank N.V. dans les meilleurs délais les Actions et Obligations apportées. Afin d’obtenir paiement des Actions ou des Obligations apportées à la Date de Règlement-Livraison Post Réouverture, les Intermédiaires Habilités doivent délivrer les Actions/Obligations apportées avant 11h00, heure d’Amsterdam, à la Date de Règlement-Livraison Post Réouverture.
Retrait des Actions et des Obligations de la cote
Comme annoncé dans le communiqué du 7 mars 2008, l’Initiateur et Hagemeyer confirment avoir sollicité le retrait par NYSE Euronext des Actions et des Obligations de la cote d’Euronext Amsterdam. En concertation avec Euronext Amsterdam N.V., le dernier jour de cotation des Actions et des Obligations a été fixé au 18 avril 2008 : le retrait de la cote devrait en conséquence intervenir le 21 avril 2008. Pour de plus amples détails, vous êtes invités à vous reporter à la Section 5.14.4 du Document d’Offre.
Procédure de retrait obligatoire des Actions
En outre, l’Initiateur, détenant plus de 95% des Actions, a également initié une procédure de retrait obligatoire conformément à la Section 2:359c du Code civil néerlandais, de façon à acquérir toutes les Actions non apportées à l’Offre et qui ne seraient pas détenues par l’Initiateur ou par Hagemeyer.
Adresses:
Initiateur
Kelium S.A.S.
189-193, boulevard Malesherbes
75017 Paris
FRANCE
Hagemeyer
Hagemeyer N.V.
Rijksweg 69
1411 GE Naarden
PAYS-BAS
Site Internet : www.hagemeyer.com
Agent d’Echange
ABN AMRO Bank N.V.
AS Exchange Agency MF 2020
Kemelstede 2
4817ST Breda
PAYS-BAS
Telephone +31 76 579 9455
Fax +3176 579 9643
e-mail : [email protected]
Agent d’information
D.F. King
2nd Floor, 2 London Wall Buidlings
London EC2M 5PP
ROYAUME-UNI
Telephone +44 20 7920 9700
Site Internet: www.dfking.com
CONTACTS HAGEMEYER:
PRESSE
Hagemeyer
Emilie de Wolf
Investor Relations & Group Communications
+31 (0)35 6957676
@ : [email protected]
CitySavvy
Marina Millington-Ward
+31 (0)6 1537 0976
@ : [email protected]
CONTACTS REXEL:
PRESSE
Rexel
Pénélope Linage
+33 1 42 85 76 28
@ : [email protected]
Brunswick
Thomas Kamm
+33 1 53 96 83 92
@ : [email protected]
Citigate First Financial
Wouter van de Putte
+31 20 575 4080
@: w[email protected]
CONTACTS SONEPAR:
PRESSE
Sonepar
Claire Mialaret
+ 33 1 58 44 13 03
@ : [email protected]
Gavin Anderson & Co.
Fabrice Baron
+ 33 1 53 32 61 27
@ : [email protected]
ANALYSTES FINANCIERS/ INVESTISSEURS
Hagemeyer
Emilie de Wolf
Investor Relations & Group Communications
+31 (0)35 6957676
@ : [email protected]
ANALYSTES FINANCIERS/ INVESTISSEURS
Rexel
Frédéric de Castro
+33 1 42 85 76 12
@ : [email protected]
A propos de Hagemeyer
En 2007, Hagemeyer a réalisé un chiffre d’affaires de 6,4 milliards d’euros (6,2 milliards d’euros en 2006) et comptait environ 18.000 collaborateurs. Plus de 90 % du chiffre d’affaires total de Hagemeyer provient de ses activités Professional Products and Services (PPS). Les activités de PPS s’articulent autour de la distribution professionnelle de matériel électrique à valeur ajoutée, la sécurité et autres produits de maintenance et de réparation (MRO) dans 25 pays en Europe, en Amérique du Nord et en Asie-Pacifique. La partie restante du chiffre d’affaires de Hagemeyer est réalisée par son activité d’agences et électronique grand public (ACE) qui distribue des produits électroniques et des produits de marque aux Pays-Bas et en Australie et des produits de luxe dans un certain nombre de pays asiatiques. Le siège du Groupe Hagemeyer est situé à Naarden aux Pays-Bas. Pour plus d’informations, vous pouvez consulter le site www.hagemeyer.com
A propos de Rexel
Leader mondial de la distribution de matériel électrique, Rexel sert trois marchés finaux : l’industrie, la construction résidentielle et la construction tertiaire. Le Groupe est présent dans 29 pays, à travers un réseau de 1 960 agences et emploie 25 600 collaborateurs. Rexel a réalisé en 2007 un chiffre d’affaires de 10,7 milliards EUR. Son principal actionnaire est un groupe d’investisseurs dirigé par Clayton, Dubilier & Rice, Eurazeo et Merrill Lynch Global Private Equity.
Depuis le 4 avril 2007, Rexel est coté sur le marché Euronext Paris (compartiment A, symbole RXL, code ISIN FR0010451203) et intégré dans les indices suivants : NEXT 150, SBF 120, et CAC Mid 100.
Pour plus d’informations, vous pouvez consulter le site www.rexel.com
A propos de Sonepar
Le Groupe Sonepar est distributeur de matériels et de solutions techniques aux professionnels de l’électricité avec un chiffre d’affaires de 10,5 milliards d’euros en 2007 et une croissance annuelle moyenne à 2 chiffres au cours des 20 dernières années. De dimension mondiale, le groupe est aujourd’hui présent dans 29 pays sur 4 continents grâce à ses 25 250 collaborateurs. Grâce à l’acquisition de son homologue hollandais Otra réalisée en 1982, Sonepar a doublé de taille et engagé son expansion européenne puis mondiale au travers d’autres acquisitions sélectives réalisées sur le continent américain et en Asie.
Pour plus d’informations, vous pouvez consulter le site www.sonepar.com
Avertissement
L’Offre n’est pas faite et les Actions et/ou les Obligations objets de l’Offre ne seront pas acquises directement ou indirectement, auprès de tout actionnaire et/ou obligataire dans tout pays où l’Offre ou son acceptation ne seraient pas conformes aux lois et réglementations en vigueur ou requerraient un enregistrement, une approbation ou un dépôt auprès de toute autorité réglementaire non expressément visée dans le Document d’Offre. Toute personne ayant obtenu une copie du Document d’Offre doit prendre bonne note desdites restrictions, s’y conformer et obtenir toute autorisation, approbation ou agrément requis. Toute mesure contraire auxdites restrictions est susceptible de constituer une violation des dispositions applicables dans les pays concernés. Ni l’Initiateur, ni Hagemeyer, ni aucun de leurs conseils ne pourront être tenus pour responsables de quelque violation desdites restrictions par quelque personne que ce soit En particulier, et de façon non limitative, l’Offre (i) n’est pas faite directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon, en Italie ou aux Etats-Unis, ou par l’intermédiaire des postes australienne, canadienne, japonaise, italienne ou des Etats-Unis d’Amérique ou par tout autre moyen ou instrument (y compris, de façon non limitative, par courrier, fax, télex et téléphone ou transmission électronique par Internet ou autres moyens) relatif au commerce intérieur ou extérieur de l’Australie, du Canada, du Japon, de l’Italie ou des Etats-Unis d’Amérique; et (ii) ne pourra être acceptée ni par de telles voies, moyens ou instruments ni à partir de l’Australie, du Canada, du Japon, de l’Italie ou des Etats-Unis d’Amérique.
Le présent communiqué de presse sera également publié en langue anglaise. En cas de divergence entre les versions anglaise et française du présent communiqué, seule la version anglaise fera foi.
