EduBourseActualitésKalisto : Compte-Rendu de l’Assemblée Générale du 28 Juin 2001

Kalisto : Compte-Rendu de l’Assemblée Générale du 28 Juin 2001

En préambule, Kalisto confirme au marché que le pool bancaire qui avait consenti en juillet 2000 un crédit-relais à l’augmentation de capital d’un montant de 130 MF, arrivant à échéance le 30 Juin 2001, a accordé à Kalisto une prorogation de son terme jusqu’au 31 octobre 2001. Kalisto et le pool bancaire ont convenu de se revoir en septembre 2001 et il pourra alors être envisagé de fixer un calendrier de retraitement de la dette. En effet, à cette date, l’ensemble des parties auront une meilleure visibilité pour le traitement de ce crédit.

L’Assemblée Générale Mixte de Kalisto qui s’est tenue à Bordeaux le 28 juin 2001 a voté et approuvé l’ensemble des résolutions soumises à son approbation .Voici ci-après quelques-unes des résolutions approuvées.

Résolutions à caractère ordinaire
· L’Assemblée Générale a approuvé les comptes sociaux et consolidés arrêtés au 31/12/2000 et la proposition d’affectation des pertes au compte de report à nouveau.

· L’Assemblée Générale a ratifié les conventions réglementées et l’engagement donné par la société Go Média Investissements de se porter caution solidaire de Kalisto Entertainment dans le cadre du contrat de prêt d’un montant de 130 MF consenti en juillet 2000 par le pool bancaire.

· L’Assemblée Générale a constaté la démission de la société Ernst & Young de sa fonction de co-commissaire aux comptes titulaire et celle de Alain Vincent en tant que co-commissaire suppléant et a décidé de nommer pour les remplacer :
– le cabinet Alain Lainé, représenté par Alain Lainé, Paris, en tant que co-commissaire titulaire,
– la société Cofirop, représentée par M. Jean-Luc Lechauve, en tant que co-commissaire suppléant.
La Commission des Opérations de Bourse a formulé, par un courrier du 27 juin 2001, un avis défavorable sur la proposition de nomination de Monsieur Alain Lainé, du fait que ce dernier avait remis au Président, à sa demande, en avril 2001 un rapport sur les méthodes comptables d’arrêté des comptes de l’exercice 2000. Monsieur Alain Lainé s’est en conséquence engagé à démissionner de ce poste à la prochaine Assemblée Générale de la société. Dans l’intervalle, la société devra s’adjoindre les services d’un commissaire aux comptes alternatif, agréé par la COB.

Résolutions à caractère extraordinaire
· Constatant que les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social de la société, et connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes dans le cadre de la procédure d’alerte, de leurs explications et du rapport du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale a décidé de voter la poursuite de l’activité.

· L’Assemblée Générale a délégué, jusqu’au 31 décembre 2001, au Conseil d’Administration tous pouvoirs aux fins de convertir le capital en euros.

· L’Assemblée Générale a approuvé l’opération d’augmentation de capital réservée au fonds américain GEM, avec suppression du droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation au profit de ce groupe, pour un montant, prime incluse, pouvant aller jusqu’à 15 Millions d’Euros. L’Assemblée a délégué au Conseil d’Administration et à son Président tous pouvoirs aux fins de réaliser cette augmentation de capital dont les modalités ont été précisées dans un communiqué publié par la société le 27 Juin 2001. Le lancement d’une telle opération est subordonné à l’accord des autorités de marché.
Les actions nouvelles devront être souscrites pendant 2 ans, soit au plus tard le 27 juin 2003.

· Dans le cadre de cette augmentation de capital réservée à GEM, l’Assemblée Générale Extraordinaire a autorisé le Conseil d’Administration à procéder à l’émission d’un bon de souscription d’action par action détenue au jour de ladite Assemblée, avec renonciation des actionnaires, au profit des titulaires des bons, au droit préférentiel de souscription aux actions qui seront remises lors de la présentation de ces bons. Chaque bon donnera le droit de souscrire à une action.
Conformément à l’augmentation de capital réservée à GEM, cette autorisation a été donnée pour 2 ans à compter de l’Assemblée
Les modalités d’exercice de ces BSA seront déterminées par le Conseil d’Administration qui en informera le marché.

L’Assemblée Générale a donné tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de fixer toutes les conditions et les modalités nécessaires pour réaliser ces émissions.

· Le conseil d’administration n’ayant pas fait usage des délégations globales données par l’assemblée générale mixte du 21 avril 2000 à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission de valeurs mobilières diverses, l’Assemblée Générale s’est donc prononcée favorablement pour autoriser de nouveau le conseil d’administration à procéder sur ses seules décisions, à des émissions d’actions et de valeurs mobilières se traduisant par une ou plusieurs augmentations de capital de la société, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

· L’Assemblée Générale a autorisé le conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux des options donnant droit à la souscription d’actions.

· L’Assemblée Générale a autorisé une nouvelle émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise au profit des salariés de la Société et/ ou de ses dirigeants soumis au régime fiscal des salariés.

· L’Assemblée Générale a décidé de déléguer au Conseil d’Administration, les pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation à son Président, à l’effet d’augmenter en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social par émission d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents au Plan d’épargne entreprise ou à un plan d’épargne salarial volontaire de la société et des sociétés françaises ou étrangères du groupe.

Un PV de l’Assemblée Générale sera disponible dans les prochains jours au siège de la société.

A propos de Kalisto
Kalisto Entertainment, premier développeur indépendant mondial de jeux vidéo, est un créateur de contenus interactifs pour toutes les plateformes de loisir offline et online.
Fondée en 1990 par son président, Nicolas Gaume, Kalisto est une société internationale qui emploie 270 personnes. Elle a son siège à Bordeaux et des studios à Paris et aux Etats-Unis.
Kalisto a été introduite en bourse au Nouveau marché de la Bourse de Paris en juin 1999.
Kalisto collabore étroitement avec de grands éditeurs et des groupes Transmédia internationaux pour la vente et la distribution de ses produits dans le monde entier. Créateur de contenus novateurs, Kalisto a étendu ses franchises de jeu à une vaste gamme d’autres médias de loisir tels que le livre, le cinéma et la télévision.
Ses plus fameuses réussites en matière de jeux et de franchises comprennent Dark Earth, Nightmare Creatures, [email protected] Race, Nightmare Creatures 2 et 4 Wheel Thunder.
Avec différents nouveaux projets novateurs et passionnants en cours, des investissements dans des technologies clés et la création de nouveaux jeux d’univers et d’action, Kalisto propose des jeux de haute qualité pour la génération numérique.
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Pierre Perrin-Monlouis
Pierre Perrin-Monlouis
Fondateur de Rente et Patrimoine (cabinet de gestion de patrimoine), Pierre Perrin-Monlouis est un analyste et trader pour compte propre. Il vous fait profiter de son expérience en trading grâce à ses analyses financières et décrypte pour vous les actualités des marchés. Son approche globale des marchés combine à la fois l'analyse technique et l'analyse fondamentale sur l'ensemble des marchés : crypto, forex, actions et matières premières.
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