Pierre Perrin-Monlouis Dernière mise à jour: 20 octobre 2021
RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (Article L.225-37 du Code de Commerce)
Mesdames, Messieurs,
Conformément aux dispositions de l’article L.225-37 alinéa 6 du code de Commerce, nous vous rendons compte aux termes du présent rapport :
des conditions de préparation et d’organisation des travaux de votre Conseil d’Administration ;
des procédures de contrôle interne mises en place par la Société ;
des éventuelles limitations apportées par le Conseil d’Administration aux pouvoirs de Directeur Général.
CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Composition du Conseil
Nous vous rappelons que votre Conseil d’Administration est composé de :
Madame Yasmine AIT YALA Madame Sylviane AIT YALA Monsieur Kacem AIT YALA
Fréquence des réunions
L’article 15 III des statuts prévoit que le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Ainsi, au cours de l’exercice écoulé, votre Conseil d’Administration s’est réuni six fois.
.Conseil d’Administration du 10 mai 2007
Ordre du Jour :
Examen et arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2005,
Examen et arrêté des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2005,
Examen des documents de gestion prévisionnelle
Proposition d’affectation du résultat de l’exercice
Conventions de l’article L.225-38 du Code de Commerce
Rémunération du Président Directeur Général
Convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
Préparation du rapport de gestion et du projet de résolutions
Questions diverses
.Conseil d’Administration du 29 juin 2007
Ordre du Jour :
Nomination d’un Nouveau Directeur Général : fixation de ses pouvoirs
.Conseil d’Administration du 24 septembre 2007
Ordre du Jour :
Prise de participation dans CONTINENTAL EDISON
Questions diverses
.Conseil d’Administration du 22 décembre 2007
Ordre du Jour :
Examen et arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2006,
Examen et arrêté des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2006,
Examen des documents de gestion prévisionnelle
Proposition d’affectation du résultat de l’exercice
Conventions de l’article L.225-38 du Code de Commerce
Convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
Préparation du rapport de gestion et du projet de résolutions
Questions diverses
.Conseil d’Administration du 26 décembre 2007
Ordre du Jour :
Ajournement de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 28 décembre 2007
Questions diverses
.Conseil d’Administration du 31 janvier 2008
Ordre du Jour :
Examen et arrêté des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2006,
Convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire
Questions diverses
Convocations des administrateurs
Conformément à l’article 15 III° des statuts, les administrateurs ont été convoqués par tous moyens et même verbalement dans un délai suffisant pour leur permettre d’assister à la séance. Conformément à l’article L.225-238 du Code de Commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes annuels.
Tenue des réunions
Les réunions du Conseil d’Administration se déroulent, généralement, à l’établissement 20 Rue du Moulin à Saint Germain des Prés (45220), lieu où se situe l’établissement secondaire de la société.
Procès-verbaux des réunions
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont établis à l’issue de chaque réunion, signés par les administrateurs participant à la séance, et consignés dans un registre.
ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits et actions de cette catégorie .Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.
Convocation et lieu de réunion des assemblées générales
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou , à défaut, par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La société est tenue, trente jours au moins avant la date de réunion d’une Assemblée Générale ,de publier au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) un avis contenant les indications prévues par la loi. La convocation est faite quinze jours avant la date de l’Assemblée, soit par un avis inséré d’une part, dans un journal d’annonce légale du département du siège social et, d’autre part, dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, soit par lettre simple ou recommandée adressées à chaque actionnaire si toutes les actions sont nominatives. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au jour de la dernière en date des insertions de l’avis de convocation devront être convoqués à toute Assemblée dans le dali légal soit par lettre simple, soit par lettre recommandée, si les actionnaires en ont fait la demande et ont adressé à la société les frais correspondants. Lorsqu’une Assemblée n’a pu régulièrement délibérer , faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que la première et l’avis de convocation rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour.
Ordre du jour
L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour des assemblées dans les conditions légales et réglementaires. L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas à l’ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
Accès aux Assemblées – pouvoirs
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et quelque soit le nombre d’actions qu’il possède, dès lors qu’elles ont été libérées des versements exigibles. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu’ils soient actionnaires ou non. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société 3 jours avant la date de l’assemblée pour être pris en compte.
Droit de vote
Chaque membre de l’Assemblée a droit a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions sans limitation, sous réserve des dispositions légales ou statutaires pouvant restreindre l’exercice de ce droit. Un droit de vote double est toutefois accordé aux titulaires d’actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis autre ans au moins au nom d’un même actionnaire. Il est également conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficiait déjà de ce droit. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi.
PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE
Nous vous rappelons que notre société a mis au point des procédures de contrôle interne .
Cette procédure repose sur l’ensemble des contrôles mis en µuvre par la Direction Générale en vue d’assurer, dans la mesure du possible, une gestion rigoureuse et efficace de la Société et d’élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.
Des réunions du Comité de Direction composé du Président du Conseil d’Administration, du Directeur Général et du Directeur Général Adjoint ont lieu régulièrement , sans toutefois faire l’objet de séances calendaires régulières. La stratégie commerciale, les orientations R&D sont notamment discutées durant ces réunions.
Monsieur Christoph Frey, Directeur des filiales Revox à l’ étranger , fait le point sur le chiffre d’affaires réalisé par les filiales et transmets les chiffres d’affaires réalisés. Les achats, le service, la logistique, le marketing font l’objet de discussion en interne compte tenu des effectifs très réduits sur cette période.
Processus Approvisionnement/Achats
Il existe une procédure de contrôle interne au niveau des approvisionnements et des achats. La réception est contrôlée par le service « réception ». Ce service gère également les stocks. Un rapprochement est effectué par le service comptable entre les bons de livraison et le contrôle de la facture.
Processus Ressources Humaines
La procédure mise en place afin de contrôler les frais du personnel s’est poursuivie. L’établissement de la paye est externalisé concomitamment à un contrôle effectué par la société.
Processus Commercial
Compte tenu des turbulences rencontrées par la Société, l’activité commerciale a été réduite à minima durant cet exercice, la société se recentrant sur son métier d’origine, la Recherche & Développement.
Processus Recherche et Développement
Le Directeur Général ainsi que le directeur du service « Recherche et développement » sont en contact permanent afin de donner les axes de développement, de suivre les études en cours. Les activités Département Recherche et Développement se sont poursuivies normalement durant cet exercice.
Processus Comptabilité/Finance et Contrôle de Gestion
La comptabilité est tenue en interne par une personne à l’aide du logiciel « SAGE » et révisée une fois par an par un cabinet d’expertise comptable, lors de l’établissement des comptes annuels. L’élaboration de la consolidation des comptes du Groupe est externalisée et établit par le cabinet d’expertise comptable. Les filiales étrangères sont auditées par des auditeurs locaux indépendants à l’exception de Revox Entertainement Inc. L’arrêté des comptes consolidés est réalisé sous l’égide de Monsieur Christoph Frey qui est en charge de la remontée des informations financières afin que celles-ci puissent être analysées et que les comptes consolidés soient arrêtés.
ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE
La cession de participations significatives donnerait accès à un ou plusieurs acquéreurs potentiels de ces participations à des informations industrielles, commerciales et comptables… Cette procédure devra donc le cas échéant être sécurisée pour préserver les intérêts des actionnaires et le respect des principes fondamentaux que sont l’égalité d’accès à l’information des investisseurs et l’interdiction d’exploiter des informations privilégiées.
Cette procédure limitée à la cession de participations significatives devra être sécurisée par la conclusion d’accords de confidentialité et réservée aux personnes témoignant d’un intérêt sérieux d’acquérir et ayant la capacité à financer l’acquisition.
La société n’a connaissance d’aucun accord susceptible d’avoir une signification sur l’appréciation d’une offre publique.
CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
En raison de sa taille (effectif, Chiffre d’Affaires…), la Société ne répond à aucun code de gouvernement d’entreprise.
POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL
Nous vous précisons qu’aucune limitation de pouvoirs n’a été apportée au poste de Directeur Général.
Fait à Saint Germain Le 4 décembre 2008
Le Président du Conseil d’Administration
