19 octobre 2021 Pierre Perrin-Monlouis
POSITION FORTE SUR TROIS MARCHES EUROPEENS MAJEURS : FRANCE, SCANDINAVIE ET GRANDE-BRETAGNE
SYNERGIES D’EXPERTISE ET COUVERTURE GEOGRAPHIQUE COMPLEMENTAIRE: ENVIRON 1 500 CONSULTANTS INTERNET DANS NEUF PAYS DE L’UNION EUROPEENNE
DIRECTOIRE ET MANAGEMENT DES DEUX SOCIETES MIS EN COMMUN
Fi SYSTEM, la première web agency française et l’une des cinq plus grandes en Europe, lance une offre publique d’échange sur la société suédoise de services e-business et informatiques professionnels Resco. Le nouveau Groupe constituera l’un des plus puissants intégrateurs Internet européens avec une position forte sur les marchés clés que sont la France, la Scandinavie et la Grande-Bretagne ainsi qu’une présence croissante en Espagne, en Italie et au Benelux.
L’assocation de la couverture géographique et des expertises de chacun va renforcer l’aptitude du nouveau Groupe à réaliser les grands projets européens. La combinaison des compétences dans les domaines tels que le Business Consulting, le Marketing Electronique, le Design, l’Ingénierie Internet, le Supply Chain Manage-ment et l’Intégration du Back-Office va permettre au nouveau Groupe d’offrir une gamme complète de services Internet à travers l’Europe.
Le Groupe comptera environ 1 500 professionnels Internet. Il a réalisé un chiffre d’affaires pro forma, respectivement, pour 1999 et pour les six premiers mois de 2000 de EUR 59,9 millions (SEK 527,7 millions) et de EUR 45,4 millions (SEK 380,8 millions).
Le Directoire du nouvel ensemble sera composé du Président actuel de Fi SYSTEM et de Resco, d’un représentant de Resco et de quatre autres membres actuels du Directoire de Fi SYSTEM. Le Président de Fi SYSTEM, Thierry Thévenet, restera Président du Groupe après la transaction.
Fi SYSTEM offre 0,1233 nouvelle action Fi SYSTEM pour chaque action Resco, alors que les titulaires de warrants et d’options convertibles se voient offrir une compensation en espèces. A la suite de cette opération, les actionnaires de Resco détiendront approximativement 18 pourcents du Groupe élargi.
La valeur totale de l’offre atteint environ EUR 187 millions (SEK 1567 millions). Elle représente une prime d’à peu près 41 pourcents par rapport au cours de clôture des actions Resco le 8 Septembre, 2000. Par rapport au cours de clôture moyen des actions Resco du 28 Août au 8 Septembre, 2000 (dix derniers jours de cotation avant l’annonce de l’opération), l’offre représente une prime d’environ 55 pourcents.
Le Conseil d’Administration de Resco recommande à l’unanimité aux actionnaires de Resco et aux détenteurs d’obligations convertibles et de warrants d’accepter l’offre.
Les principaux actionnaires de Resco (comprenant des Managers et des membres du Conseil d’Administration), se sont engagés de façon irrévocable envers Fi SYSTEM à apporter à l’offre des titres représentant 21 pourcents du capital et 57 pourcents des droits de vote de Resco.
Fi SYSTEM est actuellement coté sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris, tandis que Resco est coté sur la «O-list » (Indice Attract 40) de la Bourse OM de Stockholm.
Commentaires de Thierry Thévenet, Président du Directoire de Fi SYSTEM :
“L’addition des compétences et de la couverture géographique de Resco est un énorme avantage concurrentiel pour le nouveau Groupe. Avec cette fusion, nous positionnons le Groupe comme l’un des leaders sur le marché européen des grands projets d’intégration Internet. Aussi nos deux sociétés s’assemblent très bien par la similarité de leurs perspectives, leur historique, leur philosophie industrielle ainsi que par leur organisation opérationnelle. Ces paramètres donneront les bases solides nécessaires au succès du processus d’intégration.”
Commentaires de Kjell Jacobsson, Président du Conseil d’Administration de Resco :
“Notre société trouve en cette fusion une grande opportunité d’élargir sa vision, ses idées et ses compétences à travers l’Europe. La présence de Resco sur le marché scandinave peut être combinée à la forte présence de Fi SYSTEM sur les grands marchés d’Europe continentale et de Grande-Bretagne. La synergie des compétences de Resco et de Fi SYSTEM en Business Consulting, Supply Chain Management, e-CRM (Customer Relationship Management), e-Procurement, Marketing et Design permettra au nouveau Groupe d’aider ses clients à adapter leur chaîne de valeur aux exigences de la nouvelle économie.”
Conditions et Modalités de l’Offre
L’Offre Fi SYSTEM propose aux actionnaires de Resco d’échanger leurs actions (les “Actions”) (1) contre des actions Fi SYSTEM, et propose aux détenteurs d’obligations convertibles émises par Resco en Avril 1999 (les “OC 99/02”), aux détenteurs de warrants émis par Resco en Février 2000(2) (les “Warrants 00/01”) et aux détenteurs de warrants émis par Resco en Avril 20002(2) (les “Warrants 00/02”) d’échanger leurs obligations convertibles et warrants contre des espèces (“l’Offre”).
Les termes de l’Offre sont les suivants:
L’Offre aux actionnaires :
Pour chaque Action apportée, les actionnaires recevront 0,1233 nouvelle action Fi SYSTEM.
L’Offre aux détenteurs d’obligations convertibles et de warrants :
Pour chaque part d’obligation convertible apportée, un montant correspondant à 260 pourcents de la valeur nominale d’une telle part sera versé en espèces.
– Pour chaque Warrant 00/01(2) apporté, SEK 20 seront versées en espèces.
– Pour chaque Warrant 00/02(2) apporté, SEK 70 seront versées en espèces.
Aucune commission ne sera facturée.
(1) Afin de faciliter le règlement de l’Offre, les titulaires d’actions A de Resco représentant actuellement 50 % des droits de vote et 9 % des actions de Resco se szont engagés de façon irrévocable à à convertir leurs actions A en actions B en accord avec les statuts de Resco.
(2) Chacun donnant droit à cinq titres de Resco à l’exercice.
Les Actions de Fi SYSTEM sont cotées à la Bourse de Paris. Basée sur le cours de Fi SYSTEM de EUR 56,0 (SEK 468,5) à la date du 8 Septembre 2000, la valeur totale de l’Offre est d’environ EUR 187 millions (SEK 1567 millions).
Les Actions B de Resco sont cotées sur la “O-list” (Indice Attract 40) de la Bourse OM de Stockholm. L’Offre répresente une prime d’environ 41 pourcents par rapport au cours de clôture des actions Resco le 8 Septembre 2000 (dernier jour de cotation avant l’annonce de l’Offre). Par rapport au cours de clôture moyen des actions Resco du 28 Août 2000 au 8 Septembre 2000 (dix derniers jours de cotation avant l’annonce de l’Offre), l’Offre représente une prime d’environ 55 pourcents.
A la suite de l’Offre, les actionnaires de Resco détiendront approximativement 18 pourcents du Groupe élargi.
Fi SYSTEM n’envisage pas de seconde cotation en Suède. Fi SYSTEM a l’intention d’offrir aux détenteurs de moins de 2000 actions Resco, en lien avec les termes de l’Offre, la possibilité de revendre immédiatement les actions Fi SYSTEM reçues dans le cadre de l’Offre sans commission. Ces actions Fi SYSTEM seront vendues sur le marché par un courtier pendant une certaine période juste après l’admission des nouvelles actions à la cote de la Bourse de Paris et le produit sera versé en espèces (SEK) aux anciens actionnaires de Resco sur la base du cours moyen de vente de ces actions Fi SYSTEM et du taux de change EUR/SEK au moment du transfert du produit. Fi SYSTEM ne peut, en aucun cas, garantir le prix de vente de ces actions.
Au cas où un actionnaire de Resco devrait recevoir une fraction d’action Fi SYSTEM, cette fraction serait vendue automatiquement pour le compte de cet actionnaire.
Fi SYSTEM ne possède actuellement aucune action, aucune obligation convertible ni aucun warrant de Resco. Cependant, Fi SYSTEM s’est assuré un niveau d’acceptation de l’offre par les actionnaires de Resco comme présenté dans la section intitulée “Recommandation du Conseil d’Administration de Resco et adhésion des actionnaires”.
Conditions à l’achèvement de l’Offre:
L’Offre est sujette aux conditions suivantes:
– que l’Offre soit acceptée à un niveau tel que Fi SYSTEM détienne un nombre total d’actions de Resco représentant plus de 90% du capital et des droits de vote de Resco sur une base de dilution totale ou non .(3) Cependant, Fi SYSTEM se réserve le droit d’achever l’Offre à des niveaux d’acceptation moins élevés;
– que la conversion d’actions A de Resco en actions B soit effectuée par enregistrement au PRV et VPC, si Fi SYSTEM en a exprimé le souhait en accord avec les engagements irrévocables des détenteurs d’actions A;
– que l’accord de pré-fusion (“pre-merger agreement”) signé entre Fi SYSTEM et Resco n’ait pas été résilié selon ses termes (4) et que Resco ne l’ait pas rompu;
– que toutes les conditions en droit français, incluant toute autorisation réglementaire nécessaire concernant l’émission ou le transfert d’actions de Fi SYSTEM aux actionnaires de Resco ayant apporté leurs actions, soient pleinement remplies (5) ; et
– que l’Offre, selon l’avis de Fi SYSTEM, avant l’annonce de son exécution, ne soit rendue partiellement ou entièrement impossible ou significativement entravée du fait de la législation, d’une décision de justice ou d’une autorité publique ou d’une circonstance comparable en Suède ou ailleurs qui soit effective ou puisse être anticipée lors de l’expression d’un tel avis, ou par quelque événement en dehors du contrôle de Fi SYSTEM.
Fi SYSTEM se réserve le droit d’annuler, totalement ou partiellement, une ou toutes les conditions ci-dessus, à l’exception de la seconde relative à la conversion des actions A.
(3) Comme mentionné dans la note (1), les détenteurs d’actions A se sont engagés de façon irrévocable à les convertir en actions B.
(4) L’accord de pré-fusion (“pre-merger agreement”) comprend des clauses de la poursuite de la manière respective d’opérer de Fi SYSTEM et de Resco jusqu’à l’aboutissement de l’Offre, par exemple concernant la structure du Groupe et le capital. L’accord peut être résilié par chacune des parties si l’autre ne remplit pas ces conditions.
(5) La décision d’émettre de nouvelles actions Fi SYSTEM afin d’achever l’Offre par le Directoire de Fi SYSTEM en accord avec l’autorisation de l’Assemblée Générale Extrordinaire des actionnaires de Fi SYSTEM du 30 juin 2000.
Recommandation du Conseil d’Administration de Resco et adhésion des actionnaires
Le Conseil d’Administration de Resco recommande à l’unanimité aux actionnaires, aux détenteurs d’obligations convertibles et de warrants de Resco d’accepter l’Offre.
Les principaux actionnaires de Resco (comprenant des Managers et des membres du Conseil d’Administration) se sont engagés de façon irrévocable envers Fi SYSTEM à apporter à l’Offre des titres représentant actuellement 21 pourcents du capital et 57 pourcents des droits de vote de Resco. Certains de ces actionnaires ne se sont pas engagés à apporter toutes leurs actions et peuvent donc vendre certaines de leurs actions, à la suite de transactions contractées avant l’annonce de l’Offre.
Historique et raisons de l’Offre
Le marché européen des services professionnels de conseil Internet est en pleine croissance. Alors que les sociétés se développent et veulent de plus en plus stimuler leur business model grâce à Internet, elles recherchent des consultants avec une présence européenne et la capacité de délivrer un large panel de services sur chaque marché local. Le nouveau Groupe combine le leadership de Fi SYSTEM sur le marché français et de bonnes positions au Royaume-Uni et en Europe du Sud avec la forte position de Resco sur le marché scandinave.
Le marché scandinave bénéficie d’une position privilégiée – en tant que leader en Europe – dans le développpement de solutions Internet. Le marché scandinave est surtout leader dans les domaines des systèmes Internet intégrés, du Supply Chain Management et la mise en oeuvre du M-commerce.
Le nouveau Groupe aura le profil pour devenir un fournisseur de services de conseil Internet, proposant une large gamme de services partout en Europe. Il comptera près de 1500 professionnels d’Internet basés dans huit pays avec une liste de plus de 1000 projets réalisés en B2B, B2C et Business-to-Employee.
Un nouveau Groupe avec une présence européenne pour répondre à la demande des clients
Le nouveau Groupe est bien positionné pour aider les multinationales et les dotcoms à mettre en place des solutions e-business à l’échelle européenne. Il sera capable de délivrer des solutions globales incluant le front office, le e-Procurement, le back office et la logistique.
Resco apportera une large gamme de compétences en Conseil, Supply Chain Management, e-CRM, e-Procurement qui s’ajouteront aux compétences déjà existantes de Fi SYSTEM en Marketing, Design, et Ingénierie Internet. Les clients de Resco sont essentiellement des sociétés nordiques parmi lesquelles beaucoup ont une présence internationale significative. Grâce à la nouvelle couverture géographique du Groupe, les clients actuels et potentiels de Resco se verront offrir des opportunités élargies pour développer les relations au niveau européen.
Un nouveau Groupe pour aborder de nouveaux segments de marché
Aujourd’hui, les clients ne recherchent pas seulement des prestations de conseil technologique. Le plus grand défi est de créer de nouveaux liens entre les clients et les fournisseurs et d’adapter les anciennes chaînes de valeurs aux exigences de la nouvelle économie. Les sociétés se concentrent sur les services à forte valeur ajoutée qui font gagner du temps et de l’argent à leur clients. Grâce à une forte expertise en CRM, le nouveau Groupe sera idéalement positionné pour répondre à ces attentes croissantes.
Un nouveau Groupe pour affronter les défis actuels et futurs
Le nouveau Groupe va cibler les marchés en forte croissance de l’Internet mobile et du Broadband. La conception d’applications fondées sur les nouvelles technologies telles que le WAP, Bluetooth, la télévision interactive et les systèmes broadband vont créer de nouveaux défis pour les sociétés de conseil Internet professionnel. La présence de Resco sur le marché avancé qu’est la Scandinavie et les compétences de Fi SYSTEM sur le WAP grâce à sa filiale à 100% UBICCO donneront au Groupe une position solide sur ce marché en pleine explosion.
Le Groupe continuera à renforcer ses positions en Europe par croissance organique et par des acquisitions tactiques avant d’envisager un développement hors d’Europe.
Le nouveau Groupe
Structure du Groupe
Une équipe d’intégration composée de spécialistes de Fi SYSTEM et de Resco se concentrera sur le développement des opérations communes, comprenant le partage des compétences et des outils, la création d’une forte culture et l’intégration, par exemple, des fonctions ressources humaines, finance, technologie et business development. Le but est de créer une organisation européenne intégrée.
Le Président actuel de Fi SYSTEM, Thierry Thévenet, sera le Président du Groupe. Torstein Johansen et une autre personne de Resco rejoindront le Directoire. De plus, Kjell Jacobsson et Mats Ohlsson de Resco deviendront membres du Conseil de Surveillance du nouveau Groupe. Ainsi, le nouveau Groupe aura un management international experimenté combinant l’expertise des deux sociétés.
L’organisation opérationnelle sera divisée en deux zones géographiques afin de répondre au mieux à la demande locale:
– Europe de l’Ouest et du Sud: Grande-Bretagne, France, Benelux, Espagne et Italie
– Europe du Nord: Suède, Norvège, Finlande, Danemark et Allemagne.
Avec cette nouvelle organisation, la taille critique est atteinte sur trois marchés majeurs: France (750 professionnels), région Nordique (550) et la Grande Bretagne (120).
Les grands projets européens seront coordonnés par des équipes de consultants internationaux spécialisés en stratégie et en technologie en lien direct avec les équipes locales d’exécution.
De plus, le Groupe pourrait envisager de procéder à d’importantes acquisitions supplémentaires afin de renforcer sa nouvelle position sur les grands marchés européens.
Données Pro forma
Le Groupe élargi a généré un chiffre d’affaires pro forma, respectivement , pour 1999 et les six premiers mois de 2000 de EUR 59,9 millions (SEK 527,7 millions) et EUR 45,4 millions (SEK 380,8 millions). Le nombre d’employés en données pro forma était de 1422 le 30 Juin 2000. Le nouveau Groupe comptabilisera un cash net d’environ EUR 55 millions (approximativement SEK 460 millions). Aucune survaleur ne devrait être engendrée par la transaction d’après les principes comptables français (“French GAAP”)(6) .
(6) Les chiffres sont des estimations. Ils seront peut-être modifiés à la suite de la révision par les auditeurs et de la réconciliation des comptes de Resco aux principes comptables français (“French GAAP”).
Présentation des deux sociétés
A propos de Fi SYSTEM
Fi SYSTEM est la première web agency française et l’une des cinq plus grandes en Europe. Créée en 1992, la société offre des services intégrés de conseil, conception artistique et intégration technique dans le cadre de projets Internet et intranet pour les blue chips et Dotcoms européennes. Fi SYSTEM a des équipes en France, Espagne, Grande-Bretagne, Italie et Belgique, avec un portefeuille de plus de 500 références Internet. Le Groupe propose une offre globale de services avec engagement de résultat qui répond efficacement aux problématiques Internet: marketing et stratégie, transfert et maintenance de systèmes, design interactif et communication, ingénierie en nouvelles technologies et management de back office. Fi SYSTEM compte actuellement 950 employés à travers l’Europe. Le chiffre d’affaires consolidé de Fi SYSTEM en 1999 était de EUR 27,8 millions (SEK 244,8 millions). Le résultat d’exploitation (EBITDA) était de EUR 1,0 million (SEK 8,8 millions). Pour les six premiers mois de 2000, le CA était de EUR 27,5 millions (SEK 230,6 millions) alors que le résultat d’exploitation (EBITDA) était de EUR (2,5) millions (SEK (21,0) millions). Pour des informations complémentaires sur les résultats du premier semestre 2000 de Fi SYSTEM, veuillez consulter le communiqué publié aujourd’hui. Fi SYSTEM est coté sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris. Le site Internet de la société est consultable à l’adresse suivante : www. fisystem.com.
A propos de Resco
Resco est une des premières sociétés de conseil informatique spécialisées en e-business en Suède avec près de 550 employés. Créée en 1982, l’entreprise propose des solutions holistiques à travers un mix de compétences en communication, technologies de l’information et business development. Les clients de Resco comprennent des leaders nordiques et internationaux telles que Telia, Pharmacia & Upjohn, Scania, Goodyear et SPP. Le chiffre d’affaires consolidé de Resco en 1999 était de SEK 282,9 millions (EUR 32,1 millions). Le résultat d’exploitation (EBITDA) était de SEK (9,3) millions (EUR (1,1) millions). Pour les six premiers mois de 2000, les CA et EBITDA étaient respectivement SEK 150,2 millions (EUR 17,9 millions) et SEK (22,8) millions EUR (2,7) millions. Resco est coté sur la O-List (Indice Attract 40) de la Bourse OM de Stockholm. Le site Internet de la société est consultable à l’adresse suivante : www. resco.se.
Informations complémentaires et durée de l’Offre Un document d’offre doit être distribué aux actionnaires de Resco, détenteurs d’obligations convertibles et/ou de warrants le ou vers le 31 Octobre, 2000. L’Offre devrait être ouverte pour acceptation à partir du 1er Novembre 2000 jusqu’au 29 Novembre 2000 inclus. Pourvu que l’Offre soit déclarée inconditionnelle, le règlement devrait débuter dans la semaine commençant le 11 Décembre 2000. Fi SYSTEM se réserve le droit de prolonger la période d’acceptation et de retarder la date de règlement.
Fi SYSTEM et Resco tiendront une conférence de presse commune concernant l’Offre à l’IVA Conference Centre, Grev Turegatan 16, Stockholm, salon Wallenberg aujourd’hui à 11:00. Fi SYSTEM et Resco tiendront également une conférence de presse au Sofitel Arc de Triomphe, 14 rue de Beaujon, Paris 8ème aujourd’hui à 11:30.
Enskilda Securities est le conseiller financier exclusif de Fi SYSTEM pour l’Offre. Handelsbanken Investment Banking est le conseiller financier exclusif de Resco.
Le 11 Septembre 2000
Fi SYSTEM / Resco
Le Directoire / Le Conseil d’Administration
Vous pouvez adresser vos questions à:
Fi SYSTEM
Denis Lafont, Corporate Development
tél:+33 (0) 6 07 18 25 91
Resco
Kjell Jacobsson, Président du Conseil d’Administration
tél: +46 (0) 708 90 30 50
Torstein Johansen, Directeur Général
tél: +46 (0) 706 65 65 10
Viktor Svensson, Relations Investisseurs
tel: +46 (0) 708 90 33 13
