19 octobre 2021 Pierre Perrin-Monlouis
Paris/Madrid, 18 décembre 2000
Avec Indice Multimedia, Wanadoo conforte son objectif de croissance dans les annuaires et les services en ligne aux PME et renforce sa position sur un marché espagnol en très forte croissance.
Wanadoo, filiale de France Télécom annonce aujourd’hui un accord en vue de l’acquisition de Indice Multimedia, deuxième éditeur d’annuaires en Espagne.
Fondée en 1997, Indice Multimedia a connu une croissance soutenue au cours des deux dernières années. S’appuyant sur une offre innovante, la société est présente dans 35 des 52 provinces espagnoles et devrait atteindre à fin 2000 une part de marché d’environ 10% sur le plan national et de l’ordre de 17% dans des zones clés telles que le centre de Madrid.
L’acquisition de Indice Multimedia permet à Wanadoo de renforcer sa présence dans les annuaires et les services aux professionnels en dehors de France et d’accroître sa présence sur le marché espagnol, où Wanadoo compte 269 000 abonnés actifs au 30 septembre 2000 et un taux de couverture (reach) de 26,1% à fin octobre 2000*.
Le prix proposé pour 100% des fonds propres de Indice Multimedia est de 360 millions d’euros, incluant les actions auto-détenues. L’accord prévoit un paiement réalisé en grande partie en nouvelles actions Wanadoo. Les actionnaires de Indice Multimedia ayant reçu des actions Wanadoo nouvellement émises ont conclu avec Wanadoo certains engagements de conservation de leurs titres (voir détails dans “Conditions de l’Offre”, p.3).
Cette acquisition est une nouvelle illustration du positionnement de Wanadoo en tant que groupe de média. Les annuaires Pages Jaunes, Kompass et maintenant Indice, véritables médias, sont des atouts majeurs pour Wanadoo dans le développement des activités d’édition et de régie publicitaire en Europe. Au-delà de la commercialisation des espaces publicitaires dans les annuaires imprimés et Internet, Wanadoo a aussi comme objectif d’accompagner la présence des professionnels sur Internet : création et hébergement de sites Internet et e-commerce.
Après l’annonce de l’offre d’acquisition sur Freeserve, cette opération renforce la position de premier plan de Wanadoo sur les marchés de l’Internet grand public et des services aux professionnels. En 2003, Wanadoo a pour objectif de faire partie, avec 10 millions de clients actifs, des 3 premiers fournisseurs d’accès en Europe, des 3 premiers portails et des 2 premiers opérateurs d’annuaires. Avec Wanadoo, France Télécom, la Net Compagnie, a l’ambition d’être un des leaders de l’Internet en Europe.
Nicolas Dufourcq, Président-Directeur Général de Wanadoo, a déclaré : ” Cette acquisition marque une nouvelle étape importante dans notre développement international. Avec Indice Multimedia, nous allons renforcer de façon significative nos activités sur le marché espagnol, où Wanadoo figure déjà parmi les acteurs majeurs du marché de l’accès à Internet. Nous ferons ainsi bénéficier les clients espagnols d’une gamme complète de services. Cette opération conforte ainsi notre ambition de devenir très vite l’un des leaders dans le domaine des annuaires et des services en ligne sur la scène européenne. ”
Margarita Sanchez, Président Directeur Général de Indice Multimedia, a ajouté pour sa part : ” Notre rapprochement avec le groupe Wanadoo constitue une formidable opportunité de croissance pour Indice Multimedia. Wanadoo nous permettra d’accélérer le développement de nos activités Internet, qui constituent le marché d’aujourd’hui et de demain en matière d’annuaires, avec tout ce qui est publicité en ligne, création et hébergement de sites et e-commerce. ”
Présentation détaillée de la société Indice Multimedia
Fondée en 1997, Indice Multimedia s’est rapidement hissée au rang de deuxième éditeur d’annuaires dans son pays. Indice Multimedia édite les annuaires QDQ, dont le format, l’organisation et la qualité d’impression se distinguent nettement des annuaires classiques, attirant logiquement un nombre croissant d’annonceurs, pour la plupart des petites et moyennes entreprises.
Actuellement, Indice Multimedia réalise un chiffre d’affaires de plus de 24 millions d’euros fin 1999 et connaît la croissance la plus rapide en Espagne.
Les activités internet de Indice Multimedia comprennent aussi l’édition d’annuaires en ligne sous la marque QDQ.com, en cours de lancement, ainsi que des sites verticaux tels que encartelymas.com, site d’information destiné aux spectacles et aux loisirs.
Indice Multimedia est également présente dans le secteur en forte croissance en Espagne de la presse gratuite. Le périmètre d’acquisition comprend les activités d’annuaires imprimés et les services multimédia et Internet de Indice Multimedia, mais pas les activités de presse gratuite, actuellement regroupées dans Indice Multiprensa S.A, qui feront l’objet d’une scission avant la clôture de l’offre. Néanmoins l’accord prévoit un droit d’accès prioritaire pour Indice Multimedia et Wanadoo España au contenu d’Indice Multiprensa. Wanadoo pourra ainsi accéder à un contenu local à forte valeur ajoutée tout en permettant à Indice Multiprensa d’accélérer son développement sur les nouveaux médias.
Intérêt stratégique de l’opération
L’acquisition de Indice Multimedia constitue une étape importante dans la stratégie de Wanadoo de poursuivre un développement international ciblé dans le secteur des annuaires et des services aux professionnels et de renforcer sa position comme l’un des principaux acteurs du secteur de l’Internet en Europe.
L’acquisition de Indice Multimedia permettra à Wanadoo de renforcer sa présence sur le marché espagnol des annuaires, en complément des annuaires B2B de Kompass. Ce marché connaît l’un des potentiels de croissance le plus élevé en Europe.
Wanadoo bénéficiera de la marque QDQ en Espagne, de la forte capacité d’innovation de Indice Multimedia dans le métier des annuaires, d’une force de vente de 350 personnes et d’une présence établie dans 35 provinces.
Wanadoo permettra à Indice Multimedia d’accélérer son développement sur Internet, en lui donnant accès à son savoir-faire et à ses capacités techniques dans le domaine des annuaires, de la publicité en ligne, de la création et de l’hébergement de site, et de l’e-commerce.
L’accord qui devra être conclu entre Wanadoo et Indice Multimedia au sujet de Indice Multiprensa permettra à Wanadoo d’accéder au contenu local à forte valeur ajoutée de cette société et à cette dernière d’accélérer son développement sur les nouveaux médias.
Conditions de l’offre
La réalisation de l’opération sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de Wanadoo, qui devra se réunir au plus tard avant la fin du premier trimestre 2001, France Télécom ayant pris l’engagement de voter en faveur de l’opération. En outre, Indice Multimedia devra procéder à la scission de ses activités de presse gratuite, regroupées dans sa filiale Indice Multiprensa S.A.
Les activités acquises par Wanadoo comprennent les annuaires et les services en ligne, et donc excluent les activités de presse gratuite regroupées dans Indice Multiprensa.
L’opération sera réalisée sur la base d’un prix maximum pour 100% des fonds propres de Indice Multimedia de 360 millions d’euros, incluant les actions d’autocontrôle.
A la date de réalisation de l’opération, les actionnaires qui représentent 86,7% des actions de Indice Multimedia recevront un paiement en actions Wanadoo nouvellement émises à hauteur de 232 millions d’euros et un paiement en numéraire pour un montant de 80 millions d’euros. Le solde des actions fait l’objet d’options d’achat et de vente visant les salariés (qui détiennent 0,7% du capital d’Indice Multimedia et qui seront payés en numéraire) ainsi que d’autres actionnaires, essentiellement les dirigeants (qui détiennent 11,1% du capital et qui seront payés en actions Wanadoo et en numéraire). La date d’exercice de ces options se fera soit à partir du deuxième trimestre 2001 (pour les salariés), soit à partir du deuxième trimestre 2002 (pour les autres actionnaires).
A la date de réalisation de l’opération, les actionnaires de Indice Multimedia détiendront un maximum de 2,3% du capital pro-forma de Wanadoo, ce pourcentage devant être ramené à 1,9%, compte tenu de l’augmentation de capital prévue dans le cadre de l’acquisition de Freeserve par Wanadoo. Ce calcul est fondé sur la moyenne du prix de clôture entre le 11 et le 15 décembre inclus et prend en compte l’ajustement maximal pouvant résulter du mécanisme de protection de prix consenti aux actionnaires vendeurs.
Les actionnaires de Indice Multimedia ayant reçu des actions Wanadoo nouvellement émises ont conclu avec Wanadoo certains engagements de conservation de leurs titres. L’accord prévoit que 20% des actions reçues pourront être cédées après la clôture de l’offre ; 40% des titres feront l’objet d’un engagement de conservation jusqu’au 30 avril 2002 et 40% jusqu’au 31 juillet 2002.
L’offre de Wanadoo prévoit un accord exclusif de partenariat dans le domaine du contenu avec Indice Multiprensa, au profit de Indice Multimedia et de Wanadoo Espagne.
Wanadoo a été conseillé par J.P. Morgan dans cette opération et les actionnaires de Indice Multimedia par Morgan Stanley Dean Witter.
