20 octobre 2021 Pierre Perrin-Monlouis
Augmentation de capital d’un montant maximum d’environ 39,7 M€
Engagements de souscription de 4,3 M€
Fourchette indicative de prix : entre 6,75 € et 8,25 € par action
Période de souscription du 20 mars au 02 avril 2014 (inclus)
GENTICEL (la « Société »), société française de biotechnologie, acteur de référence dans le développement de vaccins thérapeutiques, annonce le lancement de son introduction en bourse en vue de l’admission aux négociations de ses actions sur les marchés réglementés d’Euronext à Paris, compartiment C, et à Bruxelles.
L’Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le 18 mars 2014 le VISA n°14-084 sur le Prospectus relatif à l’introduction en bourse des actions GENTICEL, composé d’un Document de base enregistré le 10 mars 2014 sous le numéro l.14-007 et d’une note d’opération (incluant le résumé du Prospectus). Il est prévu que le Prospectus soit passeporté en Belgique conformément à la procédure de passeport européen prévue par la Directive 2003/71/CE.
Un portefeuille de vaccins thérapeutiques en développement pour réduire le nombre des cancers du col de l’utérus
GENTICEL est spécialisée sur le secteur novateur des vaccins thérapeutiques contre le cancer du col de l’utérus. Les candidats vaccins thérapeutiques développés par GENTICEL sont destinés à éliminer, à un stade précoce, les cellules porteuses du virus du papillome humain (HPV), agent responsable du cancer du col de l’utérus, l’un des cancers féminins les plus répandus dans le monde.
– chaque année, 500 000 nouveaux cas de cancers du col de l’utérus sont déclarés et 275 000 femmes en meurent ;
– 93 millions de femmes dans le monde sont aujourd’hui porteuses des virus HPV les plus dangereux : HPV 16 et HPV 18 (responsables de 70% des cancers du col de l’utérus) et ne peuvent être soignées avant le développement de lésions de haut grade.
GENTICEL, au travers de ses candidats vaccins thérapeutiques, offre une solution unique aux femmes infectées, répondant ainsi à un grave problème de santé publique.
Un portefeuille de vaccins thérapeutiques attractif
ProCervix, premier candidat vaccin thérapeutique « First-In-Class », actuellement en cours de Phase II, vise à éliminer chez les femmes adultes les infections par les virus HPV type 16 et/ou 18, avant le développement de lésions de haut grade ou de lésions cancéreuses.
Aujourd’hui, les femmes déjà porteuses des virus sont contraintes d’attendre que l’infection se résorbe spontanément ou qu’elle évolue vers des lésions de haut grade, nécessitant alors des traitements chirurgicaux tels que la conisation ou, en cas de cancer du col de l’utérus, des ablations allant jusqu’à l’hystérectomie et/ou des chimio et radiothérapies. ProCervix offre une approche thérapeutique pour cette large population sans traitement.
Un deuxième candidat vaccin thérapeutique « best-in-class », Multivalent HPV, aujourd’hui en phase préclinique, cible 6 types de virus HPV parmi les plus pertinents en termes d’épidémiologie mondiale, dont HPV16 et HPV18. Le Multivalent HPV permettra ainsi d’offrir une solution thérapeutique à 158 millions de femmes infectées.
Des perspectives de création de valeur : un potentiel de blockbuster
Compte tenu de son positionnement sur une cible de population large et sans aucune solution thérapeutique, ProCervix a le potentiel d’un véritable blockbuster. Selon des hypothèses prudentes, ProCervix pourrait ainsi être prescrit à 1,3 million de femmes par an et atteindre un chiffre d’affaires annuel potentiel de plus d’1 milliard d’euros (« at peak»).
La stratégie de GENTICEL vise la mise en place d’accords avec des partenaires pharmaceutiques afin de valoriser son portefeuille de vaccins thérapeutiques HPV dans les années qui viennent, notamment, en vue du développement des essais de Phases III aux Etats-Unis et en Europe et de la mise sur le marché à l’échelle mondiale.
GENTICEL s’introduit en Bourse sur Euronext Paris et Bruxelles pour soutenir son développement
L’augmentation de capital liée à l’introduction en bourse vise à doter GENTICEL des moyens financiers nécessaires destinés (par ordre d’importance) :
– au financement de ses dépenses en matière de recherche et développement (essais de Phase II en Europe et de Phase I aux Etats-Unis de ProCervix, et études précliniques de Multivalent HPV);
– à la production de ProCervix à l’échelle industrielle pour commencer les 2 essais de Phase III envisagés ; et
– au soutien de sa croissance organique et, notamment, de son besoin en fonds de roulement et de ses obligations à moyen terme.
Par ailleurs, le statut de société cotée devrait permettre à GENTICEL d’accroître sa notoriété tant en France qu’à l’international.
MODALITES DE L’OFFRE
Structure de l’offre
La diffusion des actions offertes sera réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :
– une offre au public en France et en Belgique réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ouvert » ou l’ « OPO »), étant précisé que :
les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d’ordre A1 (de 1 action jusqu’à 750 actions incluses) et fraction d’ordre A2 (au-delà de 750 actions),
les fractions d’ordre A1 bénéficieront d’un traitement préférentiel par rapport aux fractions d’ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits,
Il est précisé que les ordres émis dans le cadre de l’offre à prix ouvert en Belgique seront décomposés de la même façon.
– un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France, en Belgique et dans certains pays (à l’exception notamment des États-Unis conformément à la Regulation S du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié) (le « Placement Global »).
Si la demande exprimée dans le cadre de l’offre à prix ouvert en France, le permet, le nombre d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’offre à prix ouvert en France sera au moins égal à 10% des actions offertes. Si la demande exprimée dans le cadre de l’offre à prix ouvert en France est inférieure à 10% des actions offertes, le nombre d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’offre à prix ouvert en France satisfera 100% de la demande exprimée. L’offre à prix ouvert en France sera centralisée par Euronext Paris conformément à la réglementation en vigueur en France.
L’offre à prix ouvert en Belgique n’est soumise à aucune restriction réglementaire en termes d’allocation. La demande exprimée dans le cadre de l’offre à prix ouvert en Belgique suivra les mêmes règles d’allocation que l’offre à prix ouvert en France. Ainsi, si la demande exprimée dans le cadre de l’offre à prix ouvert en France est supérieure à 10% des actions offertes et fait l’objet d’une réduction, alors le taux de réduction appliqué à la demande exprimée dans le cadre de l’offre à prix ouvert en France sera appliqué à la demande exprimée dans le cadre de l’offre à prix ouvert en Belgique. Dans le cas contraire, si la demande exprimée en France est inférieure à 10% des actions offertes et doit être servie intégralement, alors la demande exprimée en Belgique sera également servie en totalité. L’offre à prix ouvert en Belgique sera centralisée par KBC Securities.
L’offre à prix ouvert en France et l’offre à prix ouvert en Belgique font parties de l’OPO et feront l’objet d’une annonce de résultats commune et, comme indiqué ci-avant, d’une allocation similaire.
Le nombre d’actions offertes dans le cadre de l’OPO pourra être augmenté ou diminué.
Fourchette indicative de prix
Le prix des actions offertes dans le cadre de l’OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »).
La fourchette indicative de prix est comprise entre 6,75 € et 8,25 € par action.
Le Prix de l’Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette.
En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la fourchette ou en cas de fixation du Prix de l’Offre au-dessus de la borne supérieure de la fourchette (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l’ОРО sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l’ОРО sera rouverte, selon le cas, de telle sorte qu’il s’écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de presse et du supplément au Prospectus informant de cette modification et la nouvelle date de clôture de l’ОРО. Les ordres émis dans le cadre de l’OPO avant la diffusion du communiqué de presse et du supplément au Prospectus susvisé seront maintenus sauf s’ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l’OPO incluse.
Le Prix de l’Offre pourra être librement fixé en dessous de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix (en l’absence d’impact significatif sur les autres caractéristiques de l’Offre).
Nature et nombre des titres offerts
Un maximum de 5.877.776 actions offertes en cas d’exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation.
Clause d’Extension
En fonction de l’importance de la demande, la Société pourra, en accord avec les garants, augmenter le montant initial de l’Offre de 15%, pouvant ainsi être porté à un montant maximum de 34,5 M€ correspondant, à titre indicatif, à l’émission de 5.111.110 actions nouvelles au maximum, sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix (la « Clause d’Extension »).
Option de Surallocation
La Société consentira aux garants une option de surallocation par laquelle elle s’engage à émettre, s’ils le lui demandent, un montant maximum de 5,2 M€ correspondant, à titre indicatif, à l’émission de 766.666 actions nouvelles au maximum, sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix, dans la limite globale de 15% des actions nouvelles après exercice éventuel de la Clause d’Extension (l’« Option de Surallocation »).
L’Option de Surallocation sera exerçable par les garants du 3 avril au 2 mai 2014.
Produit brut de l’Offre
Environ 30,0 M€, prime d’émission incluse, pouvant être porté à environ 34,5 M€ prime d’émission incluse, en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et à environ 39,7 M€, prime d’émission incluse, en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation.
Produit net estimé de l’Offre
Environ 27,2 M€, prime d’émission incluse, pouvant être porté à environ 31,4 M€, prime d’émission incluse, en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et à environ 36,3 M€, prime d’émission incluse, en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation.
Les dépenses liées à l’Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 2,8 M€, en l’absence d’exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation et à un maximum d’environ 3,3 M€ (en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Options de Surallocation)
Engagements de souscription
Edmond de Rothschild Investment Partners, Amundi Private Equity Funds et Bpifrance Investissement au travers des fonds qu’elles gèrent, ainsi que Wellington Partners Nominee Ltd et IRDI, actionnaires de la Société, se sont engagés à placer des ordres de souscription pour un montant total de 4,3 M€, soit 14,4% du montant brut de l’Offre (hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation). Ces ordres ont vocation à être servis en priorité et intégralement, sous réserve toutefois d’une possible réduction dans le respect des principes d’allocation usuels dans l’hypothèse où les souscriptions recueillies dans le cadre de l’Offre seraient très supérieures au nombre des Actions Offertes.
Aucune autre personne n’a l’intention, à la connaissance de la Société, de passer un ordre de souscription de plus de 5%.
A la connaissance de la Société, aucun de ses principaux actionnaires et membres de son directoire ou conseil de surveillance n’a l’intention, à la date du Prospectus, de passer un ordre de souscription dans le cadre de l’Offre.
Engagement d’abstention de la Société
A compter de la date de signature du Contrat de Placement et de Garantie et pendant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Engagement de conservation des principaux actionnaires de la Société
A compter de la date du Prospectus et jusqu’à (i) 180 jours calendaires pour 100% de leurs actions, (ii) 270 jours pour 75% de leurs actions et (iii) 360 jours pour 50% de leurs actions, portant sur les actions détenues au jour de l’introduction en bourse (mais non celles le cas échéant souscrites dans le cadre de ou postérieurement à l’introduction en bourse).
Engagement de conservation des dirigeants et salariés
A compter de la date du Prospectus et jusqu’à 360 jours suivant la date de règlement-livraison des actions de la Société, portant sur les actions détenues au jour de l’introduction en bourse ainsi que celles le cas échéant souscrites dans le cadre de ou postérieurement à l’introduction en bourse, à l’exception de tout apport qui serait réalisé dans le cadre d’une offre publique.
Calendrier indicatif de l’opération
18 mars 2014
– Visa de l’AMF sur le Prospectus
19 mars 2014
– Passeport du prospectus en Belgique
– Diffusion du communiqué de presse annonçant l’Offre
20 mars 2014
– Avis Euronext relatif à l’ouverture de l’Offre
– Ouverture de l’OPO et du Placement Global
2 avril 2014
– Clôture de l’OPO à 18 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et pour celles par Internet
– Clôture du Placement Global à 18 heures (heure de Paris)
3 avril 2014
– Fixation du Prix de l’Offre et exercice éventuel de la Clause d’Extension
– Diffusion du communiqué de presse indiquant le Prix de l’Offre, le nombre définitif d’actions nouvelles et le résultat de l’Offre
– Avis Euronext relatif au résultat de l’Offre
– Signature du Contrat de Placement et de Garantie
– Début de la période de stabilisation éventuelle
4 avril 2014
– Début des négociations des actions de la Société sur les marchés réglementés de Euronext Paris et Euronext Bruxelles sous la forme de promesses d’actions (jusqu’au 8 avril 2014 inclus)
8 avril 2014
– Règlement-livraison de l’OPO et du Placement Global
9 avril 2014
– Début des négociations des actions de la Société sur les marchés réglementés de Euronext Paris et Euronext Bruxelles
2 mai 2014
– Fin de la période de stabilisation éventuelle
– Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation
– Diffusion du communiqué de presse indiquant le nombre d’actions nouvelles supplémentaires ainsi que le résultat global de l’Offre
MODALITES DE SOUSCRIPTION
OPO :
France : Les personnes désirant participer à l’ОРО devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France. L’offre à prix ouvert en France sera centralisée par Euronext Paris.
Belgique : Les demandes d’investisseurs particuliers pour les Actions Offertes peuvent être soumises sans frais aux guichets de KBC Banque et KBC Securities. Les investisseurs souhaitant passer des ordres d’achat par le biais d’intermédiaires autres que KBC Banque ou KBC Securities sont invités à demander un détail des coûts que ces intermédiaires pourraient mettre à leur charge et qu’ils devront payer eux-mêmes. L’offre à prix ouvert en Belgique sera centralisée par KBC Securities.
Les ordres doivent être déposés au plus tard le 2 avril 2014 à 18 heures (heure de Paris), à moins que la période d’offre ne soit clôturée plus tôt (étant précisé toutefois que la durée de l’OPO ne pourra être inférieure à trois jours de bourse).
Placement Global :
Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par l’un des garants au plus tard le 2 avril 2014 à 18 heures (heure de Paris), à moins que la période d’offre ne soit clôturée plus tôt (étant précisé toutefois que la durée du Placement Global ne pourra être inférieure à trois jours de bourse).
CODES DE L’ACTION
Libellé : GENTICEL
Code ISIN : FR0011790542 – Code mnémonique : GTCL
ICB classification : 4573 – Biotechnology
Marché de cotation : Euronext Paris, Compartiment C / Euronext Bruxelles
INTERMEDIAIRES FINANCIERS
Chefs de File et Teneurs de Livre Associés
KBC SECURITIES – ODDO & CIE
Conseil de la Société
EUMEDIX
MISE À DISPOSITION DU PROSPECTUS
Des exemplaires du prospectus visé par l’AMF le 18 mars 2014 sous le numéro n° 14-084 (le «Prospectus»), composé du document de base enregistré le 10 mars 2014 sous le numéro I.14-007 (le «Document de Base») et d’une note d’opération (incluant le résume du prospectus) sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de GENTICEL SA – 516 rue Pierre et Marie Curie – 31670 – LABEGE. Le Prospectus peut être consulté sur les sites Internet de l’Autorité des marchés financiers (l’AMF) (www.amf-france.org), de Genticel (www.genticel-bourse.com) et de KBC (www.kbc.be, www.bolero.be et www.kbcsecurities.be).
Le Prospectus, qui fait l’objet d’une demande de passeport en Belgique se compose du Prospectus et de la traduction en néerlandais du résumé du Prospectus.
FACTEURS DE RISQUES
Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d’investissement, à porter leur attention sur les risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » du Document de Base enregistré le 10 mars 2014 sous le numéro I.14-007, et au chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l’offre » de la note d’opération visée par l’’AMF le 18 mars 2014 sous le numéro 14-084.
Retrouvez toutes les informations relatives à l’opération sur www.genticel-bourse.com
À propos de Genticel
GENTICEL est une société biopharmaceutique française, spécialisée dans le développement de vaccins thérapeutiques. La société s’est spécialisée dans les vaccins thérapeutiques destinés à éliminer, à un stade précoce, le virus du papillome humain (HPV), agent responsable du cancer du col de l’utérus.
GENTICEL développe un premier vaccin thérapeutique, actuellement en essais cliniques de phase II, visant à éliminer les cellules du col de l’utérus infectées par le virus HPV de types 16 et/ou 18. Un deuxième candidat vaccin thérapeutique, ciblant les 6 souches HPV les plus pertinentes, est actuellement en phase préclinique. Fort de plusieurs années de recherche et développement, la société dispose également d’une plateforme technologique, Vaxiclase, idéalement adaptée pour la mise au point d’immunothérapies à intervention précoce contre de multiples pathologies infectieuses ou cancéreuses.
Basée à Paris et Toulouse, Genticel s’est vu décerner le Prix Innovation des Grands Prix de l’Economie 2013.
Plus d’informations sur www.genticel-bourse.com
