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ONXEO lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription DES ACTIONNAIRES POUR UN MONTANT MAXIMUM DE 41,6 millions d’euros (INCLUANT UNE CLAUSE D’EXTENSION de 5,3 MILLIONS D’EUROS)

OPERATION OUVERTE AU PUBLIC EN France ET AU DANEMARK

OPERATION BENEFICIANT D’ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION DE son actionnaire principal, financiere de la montagne, et DE deux AUTRES INVESTISSEURS internationaux, PERMETTANT de SECURISER ENTIEREMENT L’OFFRE

prix D’EMISSION DE 4,50 euros par action AVEC UNE PARITE DE 1 ACTION NOUVELLE POUR 4 ACTIONS EXISTANTES

Période de souscription : du 24 NOVEMBRE au 3 DECEMBRE 2014 inclus

Paris, (France), Copenhague, (Danemark), le 17 novembre 2014 – Onxeo SA (Euronext Paris, Nasdaq OMX Copenhague – ONXEO ou « la Société »), société innovante spécialisée dans le développement de médicaments orphelins en oncologie et issue de la fusion entre BioAlliance Pharma et Topotarget en juillet 2014, annonce aujourd’hui le lancement en France et au Danemark d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») pour un montant brut de 35,4 millions d’euros. Ce montant est susceptible d’être porté à un maximum de 41,6 millions d’euros en cas d’exercice de la totalité des instruments financiers donnant accès au capital de la Société avant le 26 novembre 2014 et de la clause d’extension. Compte tenu des engagements de souscription, la clause d’extension sera exercée à hauteur d’au moins 682 894 actions, portant la taille de l’opération à un montant total d’au moins 38,5 millions euros (hors exercice des instruments dilutifs avant le 26 novembre 2014).

Objectifs de l’opération d’augmentation de capital

ONXEO a pour objectif de devenir un acteur important dans le domaine des médicaments orphelins en oncologie en capitalisant notamment sur ses trois produits avancés dans ce domaine, Beleodaq® (inhibiteur d’HDAC approuvé et commercialisé aux Etats-Unis par le partenaire Spectrum Pharmaceuticals dans le traitement des Lymphomes à cellules T périphériques), Livatag® (nanoformulation de doxorubicine en cours de développement clinique de phase III dans le traitement du cancer primitif du foie) et Validive® (comprimé mucoadhesif de clonidine ayant montré une efficacité dans un essai clinique de phase II dans la prévention des mucites sévères chez des patients traités pour un cancer ORL).
Ces programmes représentent des actifs à forte valeur ajoutée, sur des indications où il existe un fort besoin médical et qui présentent des potentiels de ventes très significatifs.

Le produit de l’émission (hors montant libéré par compensation de créances) sera principalement destiné à financer l’effort de recherche et développement sur les produits-clé de la Société ainsi que ses besoins courants et, en particulier, à :
· soutenir l’expansion internationale de la phase III de Livatag® avec l’élargissement de l’étude ReLive dans de nouvelles régions afin d’augmenter le rythme de recrutement et optimiser ainsi la durée de l’étude,
· préparer l’étude de Phase III de Validive® qui fait suite à la Phase II dont les premiers résultats ont été obtenus le 30 octobre 2014,
· poursuivre les prochaines étapes du développement de Beleodaq® comprenant :
o une étude de phase I de combinaison avec le traitement standard dans l’indication PTCL en 1ère ligne de traitement, et
o la préparation de la mise en place de la phase III afin de valider l’Autorisation de Mise sur le Marché aux Etats-Unis dans cette indication et d’obtenir cette même autorisation en Europe.

« 2014 a été une année charnière pour BioAlliance, devenue ONXEO en août, avec un tournant stratégique fort, des avancées majeures sur le développement de nos programmes clés et l’élargissement de la société par l’acquisition de Topotarget.
Cette augmentation de capital va nous permettre de poursuivre cette montée en puissance, en accélérant et élargissant notamment les programmes de développement qui constituent le socle de valeur d’ONXEO.». (Judith Greciet, Directrice Générale d’ONXEO).

Principales modalités de l’opération d’augmentation de capital

L’augmentation de capital sera réalisée avec maintien du DPS et entraînera la création de 7 872 661 actions nouvelles au prix unitaire de 4,50 euros, représentant un produit brut, prime d’émission incluse de 35 426 974,50 euros. Ce nombre d’actions nouvelles est susceptible d’être porté à un maximum de 9 246 098 actions en cas d’exercice de la totalité des instruments financiers donnant accès au capital de la Société avant le 26 novembre 2014 et de la clause d’extension, soit un produit brut maximum de 41 607 441 euros.

Chaque actionnaire de la Société recevra le 24 novembre 2014 un DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 21 novembre 2014. La souscription des actions nouvelles sera réalisée au prix de 4,50 euros par action (soit une valeur nominale de 0,25 euro et une prime d’émission de 4,25 euros) à raison de 1 action nouvelle pour 4 actions existantes (4 DPS devant être exercés pour la souscription d’1 action nouvelle).

A titre indicatif, sur la base d’un cours de clôture de l’action ONXEO sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») le 14 novembre 2014, soit 6,34 euros, la valeur théorique du DPS est de 0,37 euros et la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 5,97 euros.

Le prix de souscription de 4,50 euros par action fait apparaître une décote faciale de 29,02% par rapport au cours de clôture de l’action ONXEO le 14 novembre 2014 et une décote de 24,65% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit.

L’augmentation de capital prévoit la possibilité de souscrire à titre réductible au prix de 4,50 euros par action nouvelle, en sus des souscriptions effectuées à titre irréductible.

L’offre sera ouverte au public en France et au Danemark uniquement.

Engagements de souscription

Financière de la Montagne (qui détient environ 8,92% du capital et des droits de vote de la Société) s’est engagée de façon irrévocable (i) à exercer à titre irréductible l’intégralité de ses 2 807 570 DPS et (ii) à placer un ordre de souscription en numéraire pour un montant total de 13,5 millions d’euros. La libération du prix de souscription des actions nouvelles souscrites à titre irréductible et réductible sera effectuée par voie de compensation de créances conformément aux dispositions de l’article 1289 et suivants du code civil et aux termes de la convention d’avance en compte courant d’actionnaire conclu avec la Société en date du 18 juillet 2014. Financière de la Montagne se réserve la possibilité d’acquérir des droits préférentiels de souscription sur le marché et de souscrire des actions nouvelles à titre irréductible et/ou réductible pour un montant supérieur à son engagement de souscription.

Nyenburgh et Capital Ventures International se sont engagés de façon irrévocable à souscrire à titre irréductible et réductible pour des montants globaux respectifs en numéraire de 5 millions d’euros et 20 millions d’euros.

Nyenburgh se réserve par ailleurs la possibilité d’acquérir des droits préférentiels de souscription sur le marché, étant précisé que le montant de son investissement ne dépassera pas celui de son engagement de souscription, soit 5 millions d’euros.

Les engagements de souscription décrits ci-dessus permettent de sécuriser pleinement l’opération en cas d’exercice de la totalité des instruments financiers donnant accès au capital de la Société avant le 26 novembre 2014.

Calendrier indicatif
La période de souscription sera ouverte du 24 novembre 2014 au 3 décembre 2014 inclus. Pendant la période de souscription, les DPS seront cotés et négociables à compter du 24 novembre jusqu’au 3 décembre 2014 sur Euronext Paris et à compter du 24 novembre jusqu’au 1er décembre 2014 (inclus) sur le Nasdaq OMX Copenhague sous le code ISIN : FR0012314656. Un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions, et le cas échéant l’exercice de tout ou partie de la clause d’extension, sera publié par la Société le 12 décembre 2014.

Le règlement-livraison et la cotation des actions nouvelles sont prévus le 16 décembre 2014. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010095596.

Intervenants

Natixis et Oddo & Cie interviennent en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés de l’opération.

Société Générale Securities Services agira en qualité d’agent du service financier.

Nordea Bank Danmark A/S agira en qualité d’agent de souscription au Danemark pour l’augmentation de capital.

Information à l’attention des actionnaires danois

Les conditions suivantes s’appliquent aux actionnaires détenant au Danemark des actions de la Société au travers de VP Securities A/S le 21 novembre 2014 (les « Bénéficiaires VP ») et à tout investisseur ayant acquis des DPS sur le NASDAQ OMX (les « Investisseurs VP » et ensemble avec les Bénéficiaires VP, les « Investisseurs Danois »). Les Investisseurs Danois pourront contacter Nordea Bank Danmark A/S afin d’obtenir plus d’informations sur l’offre au Danemark :

DPS
Les DPS alloués aux Bénéficiaires VP et/ou acquis par les Investisseurs VP ne peuvent pas être transférés entre (i) Euroclear Bank SA/NV & Clearstream Banking (Luxembourg LLC) et (ii) VP Securities A/S pendant la période de souscription des droits (identique sur Euronext Paris et sur le NASDAQ OMX, à savoir du 24 novembre au 3 décembre 2014).

Les DPS seront admis aux négociations sur NASDAQ OMX, sous le code ISIN FR0012314656 pendant la période du 24 novembre 2014 au 1er décembre 2014.

Souscription des actions nouvelles sur exercice des DPS
Les Investisseurs Danois souhaitant souscrire les nouvelles actions par l’exercice de DPS devront libérer le prix de souscription pour les actions nouvelles en accord avec les règles et procédures en vigueur chez leur banque dépositaire ou intermédiaire financier le 3 décembre 2014 au plus tard. A la suite du paiement du prix de souscription des actions nouvelles en DKK, les certificats temporaires seront émis et inscrits au compte du souscripteur chez VP Securities A/S sous un code ISIN temporaire FR0012327773 mais ne seront admis ni aux négociations ni à la cotation officielle sur NASDAQ OMX. Ces certificats temporaires ne pourront être transférés entre (i) Euroclear Bank SA/NV & Clearstream Banking (Luxembourg LLC) et (ii) VP Securities A/S d’autre part. Ils seront convertis en actions nouvelles une fois les actions nouvelles émises au titre de l’augmentation de capital.

Souscription des actions nouvelles sur la base des ordres réductibles
Les Investisseurs Danois peuvent également demander à souscrire des actions nouvelles supplémentaires en plaçant un ordre à titre réductible, sous réserve d’avoir souscrit des actions nouvelles en exerçant des DPS (c’est-à-dire à titre irréductible). Les Investisseurs Danois souhaitant placer un ordre à titre réductible, devront remplir un formulaire de souscription, le signer et le présenter à leur banque dépositaire ou à leur intermédiaire financier, en temps voulu, pour que ladite banque dépositaire ou ledit intermédiaire financier puisse soumettre l’ordre à Nordea Bank Danmark A/S avant l’expiration de la période de souscription, soit le 3 décembre 2014. Le formulaire de souscription est disponible sur le site internet de la Société (www.onxeo.com). Le formulaire de souscription devra être reçu par Nordea Bank Danmark A/S, Corporate Actions au plus tard à 17h00 le 3 décembre 2014 et, de ce fait, devra être présenté à l’intermédiaire financier de l’Investisseur Danois en amont de cette date. Un seul formulaire de souscription est autorisé par Investisseur Danois.

L’allocation des actions nouvelles au titre des ordres réductibles se fera automatiquement sur la base d’un ratio publié par Euronext Paris vers le 12 décembre 2014. Les ordres réductibles seront satisfaits selon la demande et en proportion des nombres d’actions souscrites à titre irréductible (à savoir par l’exercice des DPS).

Toutes actions nouvelles souscrites et allouées à titre réductible seront émises sous la forme de certificats temporaires sous le code ISIN temporaire FR0012327773, lesquels seront enregistrés chez VP Securities A/S, mais ne seront admis ni aux négociations ni à la cotation officielle sur NASDAQ OMX. Ces certificats temporaires ne pourront être transférés entre (i) Euroclear Bank SA/NV & Clearstream Banking (Luxembourg LLC) et (ii) VP Securities A/S d’autre part. Ils seront convertis en actions nouvelles une fois les actions nouvelles émises au titre de l’augmentation de capital. Le paiement pour ces actions supplémentaires devra intervenir au plus tard le 15 décembre 2014, selon le calendrier indicatif, lors de l’inscription des certificats temporaires au compte du souscripteur chez VP Securities A/S.

Prix de souscription
Le prix de souscription des actions nouvelles à payer par les Investisseurs Danois est de 33,50 DKK, sur la base du taux de change euro/DKK le 17 novembre 2014.

Contact de Nordea Bank Danmark A/S
Nordea Bank Danmark A/S, Corporate Actions, [email protected], +45 3333 5092

Information du public

Le prospectus, ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le visa n°14-600 en date du 17 novembre 2014, est composé (i) du document de référence d’ONXEO déposé auprès de l’AMF le 7 avril 2014 sous le numéro D.14-0303 (le « Document de Référence »), (ii) de l’actualisation du Document de Référence, déposée auprès de l’AMF le 17 novembre 2014 sous le numéro D.14-0303-A01, (iii) du document E (en ce compris le résumé du document E) enregistré auprès de l’AMF le 26 mai 2014 sous le numéro d’enregistrement E.14-0034, (iv) d’une note d’opération et (v) d’un résumé du prospectus (inclus dans la note d’opération).

Des copies du prospectus sont disponibles sans frais au siège social d’ONXEO, 49, boulevard du Général Martial Valin – 75015 Paris. Le prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’ONXEO (www.onxeo.com) ainsi qu’auprès des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Dans le cadre de l’ouverture de l’offre au public au Danemark, un résumé du prospectus en danois ainsi qu’une traduction non officielle en anglais de l’ensemble des documents constituant le prospectus a été également préparé par la Société. En cas de différence entre le prospectus français et la traduction anglaise, la version française prévaudra. Ces documents sont également disponibles sans frais au siège social d’ONXEO, 49, boulevard du Général Martial Valin – 75015 Paris et sur le site Internet d’ONXEO (www.onxeo.com).

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques détaillés dans le chapitre 5.2.1 du Document de Référence, le chapitre 4.2 du Document E et au chapitre 2 de la Note d’Opération avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

A propos d’ONXEO

La vision d’ONXEO est de devenir un acteur international, leader et pionnier en oncologie, et plus spécifiquement dans le domaine des cancers orphelins ou rares, en développant des alternatives thérapeutiques innovantes, pour « faire la différence ». Les équipes d’ONXEO s’engagent à développer des médicaments innovants, pour apporter de l’espoir aux patients et améliorer de manière significative leur qualité de vie.
Ses produits à un stade avancé de développement clinique :
Livatag® (doxorubicine Transdrug™) : en phase III dans le carcinome hépatocellulaire
Validive®(clonidine Lauriad®) : Résultats préliminaires positifs de la phase II dans la mucite orale sévère
Beleodaq® (belinostat) : enregistré et disponible aux Etats-Unis dans le lymphome à cellules T périphérique en rechute ou réfractaire

Pierre Perrin-Monlouis
Pierre Perrin-Monlouis
Fondateur de Rente et Patrimoine (cabinet de gestion de patrimoine), Pierre Perrin-Monlouis est un analyste et trader pour compte propre. Il vous fait profiter de son expérience en trading grâce à ses analyses financières et décrypte pour vous les actualités des marchés. Son approche globale des marchés combine à la fois l'analyse technique et l'analyse fondamentale sur l'ensemble des marchés : crypto, forex, actions et matières premières.
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