EduBourseActualitésFnac détient, ou a reçu des acceptations valides au titre de son...

Fnac détient, ou a reçu des acceptations valides au titre de son offre, pour un total de 98,5% du capital de Darty Mise en place de la procédure de retrait obligatoire

Le 18 mai 2016, Fnac a publié son Offer Document contenant les termes et conditions détaillés de son Offre sur Darty.

Le 19 juillet 2016, Fnac a annoncé que l’Offre était déclarée inconditionnelle à tous égards.

Comme énoncé dans le communiqué publié par Fnac le 15 juillet 2016, l’Offre Initiale et l’Alternative Partielle en Titres de la Troisième Offre Améliorée Finale ont été clôturées à de nouvelles acceptations à compter de 13h00 (heure de Londres) le 29 juillet 2016.

Les termes utilisés mais non définis dans ce communiqué ont le sens qui leur est attribué en anglais dans l’Offer Document, sauf s’il en est autrement du fait du contexte.

Niveau d’acceptations
A 13h00 (heure de Londres) le 29 juillet 2016, Fnac a reçu des acceptations valides au titre de l’Offre pour 364.391.973 Actions Darty, représentant approximativement 68,81% du capital émis de Darty, dont 161.778.669 Actions Darty reçues en faveur d’Actions Nouvelles Fnac, représentant 30,55% du capital de Darty (incluant 22,11% émanant d’engagements irrévocables de certains actionnaires de Darty).

Fnac détient par ailleurs 157.415.446 Actions Darty, représentant approximativement 29,73% de son capital.

En conséquence, Fnac détient, ou a reçu des acceptations valides au titre de son Offre, pour un total de 521.807.419 Actions Darty, représentant approximativement 98,54% de son capital.

Les pourcentages de détention d’Actions Darty dans ce communiqué sont calculés sur la base d’un nombre total d’Actions Darty émises de 529.553.216.

Sur la base des acceptations et choix valides reçus en faveur d’Actions Nouvelles Fnac à 13h00 (heure de Londres) le 29 juillet 2016, 6.471.083 Actions Nouvelles Fnac seront émises, représentant 32,96% du capital et 32,97% des droits de vote de Fnac, aux Actionnaires de Darty concernés qui ont demandé de recevoir des Actions Nouvelles Fnac. Les demandes valides des Actionnaires de Darty en faveur d’Actions Nouvelles Fnac ont été intégralement satisfaites.

Comme énoncé dans le communiqué publié par Fnac le 19 juillet 2016, le règlement-livraison en numéraire ou en titres aux Actionnaires de Darty dont les acceptations valides ont été reçues à ou avant cette date et conformément à la procédure décrite dans l’Offer Document, sera effectué le 2 août 2016, soit 14 jours calendaires après la date du dit communiqué. Le règlement-livraison des actions apportées après le 19 juillet 2016 sera effectué au plus tard 14 jours calendaires après réception de chaque acceptation valide.

Il est anticipé que l’ensemble des Actions Nouvelles Fnac à émettre aux Actionnaires de Darty concernés seront admises aux négociations sur Euronext Paris [le 2 août 2016 ou aux alentours de cette date].

Procédure de retrait obligatoire des Actions Darty

Fnac a maintenant acquis, s’est engagé irrévocablement à acquérir ou a reçu des acceptations valides au titre de son Offre pour un total supérieur à 90% de la valeur nominale des Actions Darty visées par l’Offre et 90% des droits de vote attachées à ces Actions Darty. En conséquence, Fnac va maintenant mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire pour acquérir les Actions Darty encore en circulation, conformément au Chapitre 3 de la Partie 28 du Companies Act 2006 (l’ « Act ») que Fnac ne détiendrait pas encore, ne serait pas engagé à acquérir, ou pour lesquelles Fnac n’aurait pas encore reçu des acceptations valides, comme prévu dans l’Offer Document.

Fnac va expédier aujourd’hui les notifications de retrait obligatoire conformément aux Sections 979 et 980 de l’Act (« les Notifications de Retrait Obligatoire ») aux Actionnaires de Darty n’ayant pas encore accepté l’Offre (les « Actionnaires Restants »). Ces notifications exposent l’intention de Fnac d’appliquer les dispositions de la Section 979 de l’Act de procéder au retrait obligatoire des Actions Darty encore en circulation qui n’auraient pas été apportées à l’Offre, selon les mêmes termes que l’Offre.

A moins qu’un Actionnaire Restant ne saisisse le tribunal et que le tribunal n’en décide autrement, Fnac prévoit que le retrait obligatoire des Actions Darty en circulation, selon les mêmes termes que l’Offre, aura lieu le [12 septembre 2016] ou rapidement après cette date, soit 6 semaines après la date d’envoi des Notifications de Retrait Obligatoire.

La contrepartie à laquelle les Actionnaires Restants auront droit sera déposée en fiducie par Darty, ou pour son compte, pour les Actionnaires Restants n’ayant pas accepté l’Offre et ceux-ci seront invités à réclamer leur contrepartie en écrivant à Darty à la fin de la période de 6 semaines.

Retrait de la cote de Darty
Comme annoncé le 19 juillet 2016, des demandes vont être déposées pour le retrait (i) de la cote des Actions Darty de la section « Premium » de la Liste Officielle de la UK Listing Authority, et (ii) de l’admission à la cotation sur le marché principal du London Stock Exchange pour les titres cotés. Il est prévu que le retrait de la cote et de l’admission à la cotation prendront effet au plus tôt à 8h00 (heure de Londres) le 16 août 2016.

Il est également prévu que Darty dépose une demande auprès d’Euronext Paris pour le retrait de la cote et de l’admission à la cotation de ses actions sur Euronext Paris.

Le retrait de la cote réduira significativement la liquidité et la cessibilité des Actions Darty non apportées à l’Offre.

Continuation de l’Offre

La composante en numéraire de la Troisième Offre Améliorée Finale reste ouverte aux acceptations jusqu’à nouvel ordre.

Au moins 14 jours calendaires de préavis seront donnés avant de procéder à la clôture de la composante numéraire de la Troisième Offre Améliorée Finale.

Acceptation de l’Offre
Fnac incite les Actionnaires de Darty n’ayant pas encore accepté l’Offre à le faire dès que possible :

 si vous détenez vos Actions Darty sous forme matérialisée (c’est-à-dire autrement que via CREST), pour accepter uniquement la composante en numéraire de la Troisième Offre Améliorée Finale vous devez compléter le Formulaire d’Acceptation vert et le renvoyer par courrier (accompagné de votre/vos certificat(s) d’actions et/ou autres titres de propriété) au Teneur de Compte Conservateur, Computershare Investor Service PLC à l’attention de Corporate Actions Projects, The Pavilions, Bridgewater Road, Bristol, BS99 6AH, ou par porteur (durant les heures ouvrables) à The Pavilions, Bridgewater Road, Bristol BS13 8AE.

Le Formulaire d’Acceptation vert a été envoyé avec l’Offer Document aux Actionnaires de Darty le 18 mai 2016. Des instructions concernant comment compléter votre Formulaire d’Acceptation figurent dans le Formulaire d’Acceptation concerné ainsi qu’au paragraphe 21(A) de l’Offer Document.

 si vous détenez vos Actions Darty sous forme dématérialisée (c’est-à-dire, via CREST), pour accepter uniquement la composante en numéraire de la Troisième Offre Améliorée Finale vous devez respecter la procédure qui figure au paragraphe 21(B) de l’Offer Document.

Si vous êtes un membre de CREST sponsorisé, vous devez prendre contact avec votre sponsor CREST avant de prendre toute action. Ce sera uniquement votre sponsor CREST qui pourra envoyer le(s) instruction(s) TTE à Euroclear concernant vos Actions Darty.

Il est maintenant uniquement possible d’accepter la composante en numéraire de la Troisième Offre Améliorée Finale en tout ou partie.

Il n’est plus possible d’accepter l’Offre Initiale ou d’accepter l’Offre et de choisir de recevoir des Actions Nouvelles Fnac selon les termes de l’Alternative Partielle en Titres de la Troisième Offre Améliorée Finale, ces composantes ayant été clôturées le 29 juillet 2016 à 13h00 (heure de Londres).

Ce communiqué de presse sera rendu disponible sur le site de Fnac, www.groupe-fnac.com, au plus tard à 12 heures (heure de Londres) le jour ouvré suivant la date de ce communiqué, conformément à la règle 26.1 du City Code.

Vous pouvez appeler D.F. King Ltd au +44 (0) 800 014 8163 ou le Teneur de Compte-Conservateur de Darty, Computershare Investor Services PLC au +44 (0) 370 873 5882, pour toute question relative à l’Offre.

A propos du Groupe Fnac – www.groupe-fnac.com : Le Groupe FNAC est une entreprise de distribution de biens culturels, de loisirs et de produits techniques. Leader en France et acteur majeur dans les pays où il est présent (Espagne, Portugal, Brésil, Belgique, Suisse, Maroc, Qatar, Côte d’Ivoire), Groupe Fnac dispose à fin 2015 d’un réseau multiformat de 199 magasins (dont 124 magasins en France), des sites marchands avec notamment Fnac.com, positionné 3ème site de e-commerce en termes d’audience en France (près de 9 millions de visiteurs uniques/mois). Acteur omni-canal de référence, le Groupe Fnac a réalisé en 2015 un chiffre d’affaires consolidé de 3,9 milliards euros et emploie plus de 14 000 collaborateurs.

Le numéro ISIN des actions ordinaires Fnac est : FR0011476928.

Pierre Perrin-Monlouis
Pierre Perrin-Monlouis
Fondateur de Rente et Patrimoine (cabinet de gestion de patrimoine), Pierre Perrin-Monlouis est un analyste et trader pour compte propre. Il vous fait profiter de son expérience en trading grâce à ses analyses financières et décrypte pour vous les actualités des marchés. Son approche globale des marchés combine à la fois l'analyse technique et l'analyse fondamentale sur l'ensemble des marchés : crypto, forex, actions et matières premières.
ARTICLES SIMILAIRES
1200
1200