Pierre Perrin-Monlouis Dernière mise à jour: 21 octobre 2021
La Société Anonyme est la forme juridique la plus répandue parmi les sociétés cotées en France, mais aussi parmi l’ensemble des grandes entreprises. Elle est la structure idéale pour des capitaux élevés, et surtout pour un nombre d’actionnaires illimités. Alors que dans l’EURL, le dirigeant est aussi le seul actionnaire, alors que la SARL ne compte qu’une poignée d’associés, la société anonyme ou SA est une société par actions, où des actionnaires confient la gestion de leur entreprise à un dirigeant.
La Société Anonyme se retrouve donc tout naturellement être la structure privilégiée dans le monde de la Bourse. Mais il ne vous a sans doute pas échappé qu’il n’existe pas qu’un seul type de présidents de SA. D’un communiqué de presse à l’autre, le président n’a plus la même dénomination. A tel point qu’il est parfois difficile pour un actionnaire de savoir qui dirige réellement son entreprise. Ces présidences différenciées s’expliquent par des formes de Sociétés Anonymes différentes. En France, deux types de sociétés anonymes coexistent, avec chacune leur gouvernance.
SA à conseil d’administration
Il s’agit là de la forme la plus classique des sociétés anonymes, représentant jusqu’à 90% de l’ensemble. L’assemblée générale des actionnaires élit un conseil d’administrations, librement, composé de 3 à 18 membres. Attention toutefois, des administrateurs salariés doivent être obligatoirement nommés si plusieurs conditions sont respectées. Une fois élus, les membres du conseil d’administration, appelés administrateurs, restent à la merci de l’assemblée générale. En effet, ils peuvent être révocables ad nutum. Cela signifie qu’ils peuvent être révoqués sans préavis, sans le moindre motif et surtout sans indemnité. L’assemblée générale conserve tout pouvoir.
Le rôle du conseil d’administration se doit de veiller au bon fonctionnement de l’entreprise. Mais pour coller au plus près de l’actualité -les conseils d’administration ne se réunissent que quelques fois dans l’année-, le CA nomme deux individus. D’une part, le président du conseil d’administration. Son rôle est surtout administratif. Il organise au mieux les travaux du conseil d’administration. D’autre part, le directeur général. C’est le véritable chef d’orchestre de l’entreprise, celui qui sera chargé de mettre en place la stratégie décidée par le conseil d’administration. Son rôle est donc essentiel. Il peut se faire aider par des directeurs généraux délégués qu’il proposera au CA.
Dernier point, le président du conseil d’administration et le directeur général peuvent être la même personne. Il prend alors le nom de Président Directeur Général ou PDG.
SA à directoire et conseil de surveillance
La SA à directoire et conseil de surveillance est aussi connue sous le nom de société anonyme à l’allemande. En effet, elle reprend les principes de la gouvernance à l’allemande. D’un côté la gestion, de l’autre la surveillance et le contrôle. Cette séparation entre ces deux aspects essentiels diminue les risques de dérives pour l’actionnaire mais complique aussi son fonctionnement –des membres du conseil de surveillance faisant le travail des membres du directoire, et réciproquement-. Les frontières qui devaient être claires et bien établies sont en réalité bien minces en pratique.
Ce type de SA qui représente environ 10% des SA en France se compose donc d’un conseil de surveillance. Constitué de 3 à 18 membres, le conseil de surveillance a pour rôle de contrôler le bon fonctionnement de l’entreprise, et surtout le bon fonctionnement du directoire. C’est d’ailleurs le conseil de surveillance qui nomme les membres du directoire, le président du directoire, et les rémunérations de ces derniers. Tout logiquement, le conseil de surveillance se dote d’une tête, à savoir le président du conseil de surveillance.
Le directoire est lui chargé de la mise en place de la stratégie de l’entreprise. Composé de 1 à 5 membres (jusqu’à 7 pour les sociétés cotées), le directoire dirige. Le président du Directoire fait alors office de véritable président de l’entreprise. C’est lui qui sera le véritable gestionnaire de l’entreprise. Comme les membres du conseil d’administration, les membres du directoire peuvent se faire révoquer par le conseil de surveillance. Mais attention, point question de les révoquer sans motif et sans indemnité. Une révocation injustifiée et les indemnités peuvent se chiffrer en millions d’euros.
Ce type de SA n’a malheureusement pas trouvé son public, et de nombreuses sociétés qui avaient basculé sous ce mode dans les années 2000 à cause d’un besoin du meilleur gouvernance, et d’une meilleure transparence, sont retournées vers un modèle plus classique de société anonyme avec conseil d’administration.
Président du conseil d’administration, Directeur général, PDG, Président du conseil de surveillance, Président du Directoire. Une multitude de postes pour de multiples rôles. Toutefois ces personnages sont loin d’être les seuls et uniques à permettre le développement de l’entreprise.
